PDF《须予披露及持续关连交易： 买卖框架协议》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就本公告全部或任何部份内容而产 生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(在开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8128) 须予披露及持续关连交易: 买卖框架协议 买卖框架协议 二零一六年买卖框架协议於二零一八年十二月三十一日届满,而本公司及中国节能集 团拟订立协议以重续二零一六买卖框架协议之主要条款.因此,董事局宣布,於二零 一九年五月二十四日 (交易时段后) ,本公司与中国节能集团订立买卖框架协议,,

中国节能集团及其附属公司有条件同意购买,而本公司及其附属公司有条件同意 提供产品及服务,须於由生效日期至二零二一年十二月三十一日止年期遵守该协议的 条款及条件.建议供应年度上限不得超过买卖框架协议所订明者. GEM上市规则之涵义 於本公告日期,中国节能集团 (透过其全资附属公司中国节能香港) 为主要股东,并於 1,190,000,000股股份拥有权益,相当於本公司已发行股本总额约29.55%.因此,中国 节能集团根GEM上市规则为本公司之关连人士. 根GEM上市规则第二十章,与中国节能集团订立买卖框架协议项下的供应交易将构 成本公司之持续关连交易.此外,供应年度上限的最高适用百分比率超过5%但低於 25%,因此,根GEM上市规则第19章,订立买卖框架协议亦构成本公司的须予披露 交易.故此,买卖框架协议 (a) 须遵守GEM上市规则第19章之通知及公告规定;

及(b) 为本公司的非豁免持续关连交易,须遵守GEM上市规则第20章的申报,年度审阅,公 告及独立股东批准的规定. -

1 - 鉴於上述情况,本公司将於股东特别大会上寻求独立股东批准买卖框架协议、买卖持 续关连交易及由生效日期起至二零二一年十二月三十一日止期间之建议供应年度上 限. 一份载有 (其中包括) :(1)董事局函件,当中 (除其他事宜外) 载有买卖框架协议、买卖 持续关连交易及建议供应年度上限之进一步详情;

(2)独立董事委员会就买卖框架协 议、买卖持续关连交易及建议供应年度上限致独立股东之推荐意见函件;

(3)独立财务 顾问就买卖框架协议、买卖持续关连交易及建议供应年度上限致独立董事委员会之函 件;

(4)召开股东特别大会之通告;

及(5)GEM上市规则所规定其他资料之通函将按照 GEM上市规则的规定在切实可行的情况下尽快寄发予股东. 买卖框架协议 日期: 二零一九年五月二十四日 (交易时段后) 协议各方: 1. 本公司 (作为卖方) ;

及2. 中国节能集团 (作为买方) 年期: 由生效日期起至二零二一年十二月三十一日止期间. 供应交易简介: 本公司及其附属公司有条件同意於买卖框架协议年期内根眯榈奶蹩罴疤跫鍪, 而中国节能集团及其附属公司有条件同意购买产品及服务. 产品及服务: 本集团拥有一项原创技术 「恒有源单井循环换热地能采集技术」 ,利用浅层地热能为替代 能源供热制冷,产品包括但不限於 「恒有源地能热泵环境系统」 、 「恒有源地能热宝」 及 「恒有源分布式联合能源站」 . -

2 - 本集团亦提供与产品销售及安装的运行服务,包括但不限於产品运行的节能优化运行控 制服务、维修、保养及监控服务. 先决条件: 买卖框架协议须待独立股东於股东特别大会批准(i)买卖框架协议;

(ii)买卖持续关连交 易;

及(iii)由生效日期起至二零二一年十二月三十一日止期间之建议供应年度上限后,方 告生效.倘上述条件於二零一九年六月三十日 (或协议双方可能议定之较后日期) 或之前 尚未达成,买卖框架协议及其项下所有权利及义务将告终止,且任何一方不得对另一方 提出任何索偿,惟就先前违反者提出除外. 建议供应年度上限: 本公司於生效日期起至二零二一年十二月三十一日止期间之建议供应年度上限如下: 由生效日期 至二零一九年 十二月三十一日 由二零二零年 一月一日至 二零二零年 十二月三十一日 由二零二一年 一月一日至 二零二一年 十二月三十一日 供应交易 人民币60,000,000元 人民币60,000,000元 人民币60,000,000元 厘定产品及服务售价之基准: 产品及服务之实际售价将经协议各方公平磋商并考虑市况及官方指引而厘定,实际售价 应就本公司及其股东整体而言属公平合理.有关售价将不低於本公司及其附属公司向任 何第三方出售及提供产品及服务之均价. 建议供应年度上限之基准: 供应交易由生效日期起至二零二一年十二月三十一日止期间之建议供应年度上限乃经考 虑以下各项后厘定:(a)产品及服务的现价;

及(b)参考截至二零一八年十二月三十一日止 年度进行的一个较大的项目,中国节能集团及其附属公司於买卖框架协议年期内对产品 及服务的预期需求. -

3 - 订立买卖框架协议之原因及裨益 二零一六年买卖框架协议於二零一八年十二月三十一日届满,本公司与中国节能集团拟 订立协议重续二零一六年买卖框架协议的主要条款,以使本集团继续向中国节能集团供 应产品及提供服务及提升本集团与中国节能集团之业务合作.因此,本公司与中国节能 集团订立买卖框架协议,内容有关自生效日期起至二零二一年十二月三十一日止期间之 供应交易.因此,买卖框架协议相当於二零一六年买卖框架协议之延续. 本集团成员公司的主要业务为产品销售及服务提供.因此,买卖框架协议由有关各方於 本集团一般及日常业务过程中订立.董事 (不包括独立非执行董事,其意见将载入即将发 予股东之通函内) 认为: (a) 买卖框架协议之条款及条件乃经协议各方公平磋商后厘定,为一般商业条款,且属 公平合理;

(b) 有关售价亦将不低於本公司及其附属公司向任何第三方出售及提供产品及服务之均 价;

(c) 上文所述由生效日期起至二零二一年十二月三十一日止期间供应交易之建议供应年 度上限属公平合理;

及(d) 其项下拟进行之交易将於本集团一般及日常业务过程中进行,并符合本公司及股东 之整体利益. 本公司确认本集团与中国节能集团於二零一六年买卖框架协议在二零一八年十二月三十 一日届满之日期至生效日期期间概无进行及将不会进行类似交易. 历史交易金额 截至二零一六年十二月三十一日,二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十 一日止年度根阋涣曷蚵艨蚣苄橄钕碌南喙睾霞平灰捉鸲罘直鹪嘉嗣癖 1,292,000元,人民币925,000元,人民币43,907,000元.有关中国节能集团的资料 中国节能集团为一间於中国注册成立之有限责任公司,主要从事节能、环保和新能源领 域技术研发,项目投资及建设营运. -

4 - 有关本集团的资料 本公司为一间投资控股公司,其附属公司主要从事於开发利用浅层地热能为建筑物供热 替代能源的科研与推广;

致力於原创技术的产业化发展;

实现传统燃烧供热行业 (有燃 烧、有排放、有污染) 全面升级换代成无燃烧供热地能热冷一体化的新兴产业. GEM上市规则之涵义 於本公告日期,中国节能集团 (透过其全资附属公司中国节能香港) 为主要股东,并於 1,190,000,000股股份中拥有权益,相当於本公司已发行股本总额约29.55%.因此,中国 节能集团根GEM上市规则为本公司之关连人士. 根GEM上市规则第二十章,与中国节能集团订立买卖框架协议项下的供应交易将构成 本公司之持续关连交易.此外,供应年度上限的最高适用百分比率超过5%但低於25%, 因此,根GEM上市规则第19章,订立买卖框架........