PDF《大连橡胶塑料机械股份有限公司》

大连橡胶塑料机械股份有限公司 董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 鉴于: 大连橡胶塑料机械股份有限公司(以下简称"公司")拟进行重大资产重组 (下称"本次重大资产重组") ,本次重大资产重组方案包括四部分内容: (1) 公司将截至

2015 年6月30 日的全部资产和负债出售给大连市国有资 产投资经营集团有限公司(以下简称"大连国投集团")新设立的一家全资子公 司,交易对价以现金支付;

(2)公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团 有限公司(以下简称"恒力集团") 、德诚利国际集团有限公司(以下简称"德诚 利") 、江苏和高投资有限公司(以下简称"和高投资")及海来得国际投资有限 公司 (以下简称"海来得") 分别持有的江苏恒力化纤股份有限公司 (以下简称"恒 力股份")58.

0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份,以支付现金的方 式购买和高投资持有的恒力股份 14.99%的股份;

(3)公司拟采用询价发行方式 向不超过

10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超 过160,000 万元,扣除本次重大资产重组中介费用及相关税费后将全部用于支 付本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分,本次非公开发行股份 募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%;

(4)2015 年8月20 日,控股 股东大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了《产权交易合 同》 , 大连国投集团以 5.8435 元/股的价格将所持有的 200,202,495 股本公司股份 (占本公司股本总数的 29.98%)转让给恒力集团. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称"《重组管理办法》") 、 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订) 》的规定,本次交易构成重大 资产重组,构成关联交易. 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》") 、 《中华人民共和 国证券法》 (以下简称"《证券法》") 、 《重组管理办法》 、 《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》 、 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订) 》 等法律法规、规范性文件和《大连橡胶塑料机械股份有限公司章程》 (以下简称 "《公司章程》")的相关规定,公司董事会对公司本次重大资产重组履行法定程 序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如 下:

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1、2015 年6月9日,公司发布《关于终止筹划非公开发行股票并筹划重 大资产重组停牌的公告》 , 披露公司正在筹划重大事项, 因该事项存在不确定性, 经向上海证券交易所申请,公司股票(股票简称:大橡塑,股票代码:600346) 自2015 年6月9日开市起停牌.

2、

2015 年7月8日, 公司发布 《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》 , 公司拟进行重大资产重组,经公司申请,公司股票自

2015 年7月9日起继续停 牌30 天.

3、

2015 年8月6日, 公司发布 《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》 , 公司拟进行重大资产重组,经公司申请,公司股票自

2015 年8月8日起继续停 牌30 天.

4、公司股票停牌后,公司对本次交易方案进行了充分论证,并与相关各方 进行反复磋商,形成初步方案.

5、 停牌期间, 公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告.

6、2015 年7月24 日,大连国投集团召开董事会,同意就恒力集团拟对本 公司筹划重大资产重组有关事宜报大连市人民政府国有资产监督管理委员会预 审核,并原则同意《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司与江苏恒力化纤股份 有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告》 .

7、2015 年8月28 日,公司与大连国投集团签署了附生效条件的《重大资 产出售暨关联交易协议》 .

8、2015 年8月28 日,公司与恒力集团、诚利、海来得、和高投资有签 署了附生效条件的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测 补偿协议》 .

9、2015 年8月28 日,公司召开了第六届董事会第十六次会议,审议并通 过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案,独立董事发表了独立意见.

10、2015 年8月28 日,独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易 预案出具了核查意见. 公司已按照《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《上市公司信息披露管 理办法》 、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 、 《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》 、 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年 修订) 》 、 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 等有关法律法规、 规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段 必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效.

二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《重组管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号―上市公司重大资产重组》 ,公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证: 公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担 个别及连带责任. 综上所述,公司董事会认为:公司本次重大资产重组履行的法定程序完整, 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定,公司本次向上海证券交易所 提交的法律文件合法有效. 特此说明. (本页无正文,为《大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会关于重大资产重组履 行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》 ) 大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会 2015年8月28日