PDF《内蒙古双欣能源化工有限公司 公司债券 2016 年年度报告摘要》

1 债券简称:15 双欣债 债券代码:136069.

SH 内蒙古双欣能源化工有限公司 公司债券

2016 年年度报告摘要

第一节 重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司债券相关事项、经营 和财务状况,投资者应当到上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)及主 管部门指定的其他披露场所仔细阅读年度报告全文.

第二节 公司债券基本情况 公司债券简称 债券代码 上市或转让的交易场所

15 双欣债 136069.SH 上海证券交易所

第三节 公司主要财务数据 单位:亿元

2016 年末

2015 年末 同比变动 总资产 198.97 191.45 3.93% 归属于母公司股东的净资产 65.09 62.04 4.92% 营业收入 84.57 79.81 5.95% 归属于母公司股东的净利润 3.07 2.32 32.50% 经营活动产生的现金流量净额 8.37 8.51 -1.61% 资产负债率(%) 60.87 61.22 -0.56% EBITDA 全部债务比 0.13 0.13 -2.80% 利息保障倍数 1.71% 1.71% 0.00% 注:EBITDA 全部债务比=息税折旧摊销前利润/全部债务、利息保障倍数=息税前 利润/(计入财务、费用的利息支出+资本化的利息支出) .

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第四节 重大事项

一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项 报告期内,本公司除本报告摘要

八、其他需要说明的事项 所列有关内容 外,不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生 较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件.

二、报告期内公司破产重整事项 报告期内,本公司不存在破产重整事项.

三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况 报告期内,本公司债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况.

四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 报告期内,本公司及其控股股东、实际控制人、本公司董事、监事、高级管 理人员均不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能 产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件等应披露重大事项发生.

五、报告期内其他重大事项 序号 相关事项 是否发生 前述事项

1 发行人经营方针、范围或生产外部条件等重大变化;

否2债券信用评级发生变化;

否3发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

否4发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

否5发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上末净资产 的百分之二十;

否36发行人放弃债权或财产,超过上年末净资的百分之十;

否7发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

否8发行人作出减资、合并分立解散申请破产的决定;

否9发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到政处罚;

否10 发行人情况生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

否11 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,董事、监事、高级管 理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

否12 保证人 、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化(如有);

否13 其他对债券持有人权益又重大影响的事项. 否

六、董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在变 更事项.

七、股东变动情况

1、基本情况概述 报告期内,经本公司《内蒙古双欣能源化工有限公司

2016 年第

5 次股东会 决议》有效表决,形成决议:

一、同意公司股东吉林市建惠吉盛股权投资基金 合伙企业(有限合伙)将其持有的公司 3.78%股权(应对出资额人民币 4,960 万元)转让给北京汇融盛景股权投资基金管理中心(有限合伙) ,股权转让总价款 为人民币 12,400 万元;

二、同意公司股东辽源市建惠富吉股权投资基金合伙企 业(有限合伙)将其持有的公司 5%股权(应对出资额人民币 6,560 万元)转让 给北京汇融盛景股权投资基金管理中心(有限合伙) ,股权转让总价款为人民币 16,400 万元;

三、同意由内蒙古双欣资源控股有限公司、鄂尔多斯市安特尔投资 有限责任公司、吉林省富合矿业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙) 、吉林 省富安矿业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙) 、华融西部开发投资股份有 限公司、北京汇融盛景股权投资基金管理中心(有限合伙)共同组成新一届股东

4 会;

四、同意就上述增资事项相应修改《公司章程》的相关条款. 经本公司《内蒙古双欣能源化工有限公司

2016 年第

6 次股东会决议》有效 表决,形成决议:

一、表决通过修改后的《公司章程》 .

二、同意公司董事会、 监事会人数不变,董事、监事任命不变.

2、本次股东变更前后公司的股权结构 单位:万元、% 公司股东名称 变更前公司股权结构 变更后公司股权结构 出资金额 股权比例 出资金额 股权比例 内蒙古双欣资源控股有限公司 89,683.90 68.39 89,683.90 68.39 鄂尔多斯市安特尔投资有限责 任公司 10,000.00 7.63 10,000.00 7.63 华融西部开发投资股份有限公 司9,300.00 7.09 9,300.00 7.09 辽源市建惠富吉股权投资基金 合伙企业(有限合伙) 6,560.00 5.00 - - 吉林省富安矿业发展股权投资 基金合伙企业(有限合伙) 6,560.00 5.00 6,560.00 5.00 吉林市建惠吉盛股权投资基金 合伙企业(有限合伙) 4,960.00 3.78 - - 吉林省富合矿业发展股权投资 基金合伙企业(有限合伙) 4,080.00 3.11 4,080.00 3.11 北京汇融盛景股权投资基金管 理中心(有限合伙) - - 11,520.00 8.78 合计 131,143.90 100.00 131,143.90 100.00

3、本次股东变更对本公司的影响 本次股东变更后,公司所有资产、负债、权利、义务、董事、监事及经营范 围均保持不变,不会导致公司控股股东和实际控制人的变更,公司注册资本不发 生变化. 本次股东变更不会对公司已发行的未到期债券的本息偿付产生不利影响.

4、工商变更情况

5 上述股东变更事项已于

2016 年12 月5日办理完成工商登记手续.

八、其他需要说明的事项 本公司与辉意有限公司、辉惠有限公司、颖丰有限公司产生的纠纷具体情况 及进展如下:

2011 年9月,本公司作为收购方与转让方辉意有限公司、辉惠有限公司、 颖丰有限公司(三方以下合称 香港三公司 )签订《关于转让乌海市蒙港投资 有限公司 100%股权的合同》 , 香港三公司的控股股东昊天能源集团有限公司 (以 下简称 昊天能源 )作为卖方担保方也在《关于转让乌海市蒙港投资有限公司 100%股权的合同》上签字盖章,该合同约定由本公司收购香港三公司合计持有 的目标公司 100%股权,收购价款的约定为: 买卖双方同意以

2011 年6月30 日为基准日, 基于目标公司截止基准日经审计的净资产值 (详见本协议附件 7) , 在综合考虑包括但不限于本条的下述约定、第4.2 条买方支付代偿资金安排、卖 方在本协议第 5.6 条所做承诺,买方在本协议第 8.4 条所做承诺,及本协议其他 相关条款和条件下,买卖双方商定目标股权买卖的价款为人民币 15.03 亿元(下 称目标股权价款) ,在扣除应由买方代为扣缴的企业所得税后,由买方以现金方 式将扣税后的价款余款依据本协议的约定兑换成港币分期支付给卖方 .

1、纠纷事项形成原因

2012 年12 月6日,乌海市海南区地方税务局出具 海南税告[2012]00001 号 《税务事项告知书》 ,认定目标公司在转让过程中涉及转让采矿权的行为,原 公司应缴纳营业税及地方各税, 要求本公司在支付股权价款时按照规定履行法定 代扣代缴义务. 据此, 本公司从股权转让款中扣留 8,000 万元作为营业税保证金. 事后,海南区地方税务局于

2013 年4月3日再次发出《告知书》 ,告知 鉴于现 在税收政策尚未明确,双方经济交易行为按照国家法律、法规的规定正常进行交 易,原海南地方税务局制发的告知书[2012]海南税告字

00001 同时收回. 因第 二份《告知书》没有明确本公司及受让后的目标公司不再有代扣代缴义务,且没

6 有文号, 所引用的

2012 年12 月6日《税务事项告知书》 的名称及文号都有误差, 本公司认为第二份《告知书》不正规,不能达到撤销 海南税告[2012]00001 号 《税务事项告知书》的法律效力,仍存在代扣代缴营业税的风险,且香港三公司 在履行《关于转让乌海市蒙港投资有限公司 100%股权的合同》过程中存在违约 行为,因此继续扣留 8,000 万元保证金.双方因 8,000 万元保证金的支付事宜产 生纠纷,香港三公司就目标公司 100%股权转让纠纷一案,向中国国际贸易仲裁 委员会申请仲裁.

2、纠纷最新进展情况 香港三公司因目标公司 100%股权转让纠纷一案,向中国国际贸易仲裁委员 会申请仲裁,请求裁决本公司返还从第三笔股权转让款中暂扣的 8,000 万元营业 税保证金,支付上述保证金至实际支付之日止的逾期付款违约金,本公司控股股 东内蒙古双欣资源控股有限公司(以下简称 双欣控股 )对前两项请求承担连 带责任,并由本公司承担仲裁费及律师费用;

同时本公司就香港三公司在股权转 让过程中的多项违约事项提出反诉.2014 年6月27 日,中国国际经济贸易仲裁 委员会作出 [2014]中国贸仲京裁字第

0540 号 《裁决书》 ,就香港三公司的本 诉请求裁决如下:本公司向香港三公司返还预留的营业税保证金 8,000 万元并支 付至实际支付之日的逾期付款违约金,双欣控股对上述义务承担连带责任,本公 司承担香港三公司聘请律师费用

70 万元及本诉仲裁费 109,590.75 美元;

就反诉 请求裁决如下:香港三公司就移交的固定资产缺失部分赔偿公司 284.87 万元, 香港三公司承担本公司聘请律师........