PDF《山煤国际能源集团股份有限公司 关于全资子公司山煤国际能源...》

1 证券代码:600546 证券简称:山煤国际 公告编号:临2012--010 号 山煤国际能源集团股份有限公司 关于全资子公司山煤国际能源集团大同有限公司 对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 投资标的名称:内蒙古蒙成煤炭运销有限公司(以下简称 蒙成公司 ) 投资标的注册资金:人民币3500万元 投资方式:全资子公司山煤国际能源集团大同有限公司(以下简称 大同公 司 )与大同市东昌实业有限责任公司(以下简称 东昌公司 )、内蒙古蒙 泰不连沟煤业有限责任公司(以下简称 不连沟公司 )(以下合称甲方)共 同受让蒙成公司股东吴文冠、吴文录、吴文祥(以下合称乙方)持有的蒙成公 司合计100%的股权(以下简称 标的股权 )

一、受让蒙成公司股权的基本情况 大同公司、东昌公司、不连沟公司共同受让蒙成公司股东吴文冠、吴文录、 吴文祥持有的蒙成公司合计100%的股权.受让股权后,大同公司、东昌公司、不 连沟公司分别持有蒙成公司51%、39%、10%的股权. 大同公司本次对外投资,不需要经公司董事会或股东大会审议通过. 本次对外投资事项已将山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准, 标的 股权的交易价格参考辽宁元正资产评估有限公司出具的评估报告确定的股权转 让价款合计为7216.23万元.其中,大同公司支付股权转让款3680.28万元,东昌 公司支付股权转让款2814.33万元,不连沟公司支付股权转让价款721.62万元.

二、蒙成公司基本情况

2 名称:内蒙古蒙成煤炭运销有限公司 注册地址:和林格尔县大红城乡大红城村 法人代表:吴文冠 注册资本:3500万元整 经营范围:煤炭的销售.(经营期限为2014年4月30日) 成立日期:2010年9月2日 公司股权结构为: 本次股权转让前 本次股权转让后 股东名称 出资额 (万元) 持股比例(%) 出资额 (万元) 持股比例(%) 吴文冠

1500 42.86%

0 0 吴文录

1000 28.57%

0 0 吴文祥

1000 28.57%

0 0 大同公司

0 0

1785 51% 东昌公司

0 0

1365 39% 不连沟公司

0 0

350 10% 合计

3500 100

3500 100% 评估基准日资产负债状况和经营业绩: 评估基准日2011年2月28日,公司资产总计为30,006.69万元,负债合计为 22,790.46万元,资产负债率为75.95%,净资产为7,216.23万元.

三、备查文件 1.《关于蒙成公司股权转让合同及补充协议》 2.《 山煤国际能源集团大同有限公司拟收购自然人吴文冠、吴文禄持有的 内蒙古蒙成煤炭运销有限公司51%股权项目评估报告元正评报字[2011]第098号》 特此公告. 山煤国际能源集团股份有限公司 董事会 2012年2月27日 山煤国际能源集团大同有限公司拟收购自然人吴文冠、吴文 禄持有的内蒙古蒙成煤炭运销有限公司51%股权项目 评估说明 元正评报字[2011]第098号 辽宁元正资产评估有限公司 2011年6月15日 山煤国际能源集团大同有限公司拟收购自然人吴文冠、吴文禄 持有的内蒙古蒙成煤炭运销有限公司51%股权项目 评估说明 目录第一部分 关于本评估说明使用范围的声明.1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明.2 第三部分 资产评估说明.10 第四部分资产基础法各项资产及负债的评估技术说明.14

一、流动资产.14

二、机器设备.16

三、在建工程.23

四、负债.47 第五部分 评估结论及其分析.49 附件

1 内蒙古蒙成煤炭运销有限公司资产评估说明 山煤国际能源集团大同有限公司拟收购自然人吴文冠、 吴文禄持有的内蒙古蒙成煤炭运销有限公司 51%股权项目 评估说明 辽宁元正资产评估有限公司

1 第一部分 关于本评估说明使用范围的声明 本评估说明供国有资产监督管理机构(含所出资企业) 、相关监管机 构和部门使用.除法律法规规定外,材料的全部或者部分内容不得提供 给其他任何单位和个人,不得见诸公开媒体. 山煤国际能源集团大同有限公司拟收购自然人吴文冠、 吴文禄持有的内蒙古蒙成煤炭运销有限公司 51%股权项目 评估说明 辽宁元正资产评估有限公司

2 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者

(一)委托方之一 名称:山煤国际能源集团大同有限公司(以下简称: 大同公司 ) 住所:南关南街

1 号楼 法人代表:李东明 注册资本:人民币壹亿壹仟零玖拾贰万柒仟肆佰元整 实收资本:人民币壹亿壹仟零玖拾贰万柒仟肆佰元整 经济性质:一人有限责任公司(内资法人独资) 经营范围:许可经营项目:发运经销煤炭、煤焦及其他矿产品;

煤炭的洗选.一 般经营项目:地方煤炭出口;

矿山机械设备销售. 企业简介:山煤国际能源集团大同有限公司(以下简称 大同公司 )成立于

1981 年,是由山煤国际能源集团有限责任公司下属的全资子公司,企业注册资本金 11,092.74 万元.主要负责大同地区出口煤的计划安排,铁路运输,货源组织和质量监 督工作.2007 年12 月经山西省国资委批准改制为国有独资有限公司,由山西省工商 行政管理局换号注册为

140000110106337 的《企业法人营业执照》 ,是集团公司全额 投资的有限责任公司. 山煤国际能源集团股份有限公司是山西煤炭进出口集团有限公司的控股子公司, 集团持股比例为 75.9%.

(二)委托方之二及被评估单位

1、基本情况 单位名称:内蒙古蒙成煤炭运销有限公司(以下简称 蒙成公司 ) 注册地址:和林格尔县大红城乡大红城村 法定代表人:吴文冠 注册资本:人民币叁仟伍佰万元整 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围:许可经营项目:煤炭的销售(经营期限为

2014 年4月30 日) 成立日期:2010 年9月2日山煤国际能源集团大同有限公司拟收购自然人吴文冠、 吴文禄持有的内蒙古蒙成煤炭运销有限公司 51%股权项目 评估说明 辽宁元正资产评估有限公司

3 蒙成公司位于内蒙古自治区和林格尔县南

30 公里处大红城乡.北靠蒙牛盛乐园 区、土默特左旗、西连托克托县,南接清水河县,东与凉城县、山西省左云县毗邻. 蒙成公司筹建于

2008 年2月,于2009 年9月开始施工.其相关建设批文如下: (1)2010 年3月20 日取得了由和林格尔县建设规划局下发的文件《和林格尔 县规划局关于大红城煤炭集运站建设项目规划条件告知书》[和建规字(2010)9 号], 批准蒙成公司规划用地两块,用地面积共 42.178 亩. (2)2010 年6月3日取得了由呼和浩特市国土资源局下发的文件《关于内蒙古 蒙成煤炭运销有限公司建设大红城煤炭集运站工程项目用地的意见》[呼国土资通字 (2010)105 号],同意占地 21.3572 公顷,项目占用耕地拟按 占一补一 的原则补 充. (3)2010 年7月12 日取得了呼和浩特市发改委文件《关于内蒙古蒙成煤炭运 销有限公司大红城煤炭集运站项目备案的通知》 , 批准蒙成公司年发运煤炭

300 万吨, 储煤

18 万吨. (4)2009 年3月28 日经大同市至诚工程监理有限责任公司审批同意的《开工 报告》 . 蒙成公司规划为一期集运站工程,建成后年发运能力为

300 万吨;

二期为煤炭物 流中心.现一期工程已基本完工,正在办理工程结算.二期工程除办公楼已建成外, 其余设施还未开工.工程预计总投资额

3 亿元,已完成投资额 2.3 亿元.一期生产工 艺流程如下: 各矿原煤、精煤由汽车公路运输至装车系统场地内,经电子汽车衡过磅后,卸入 储煤场,按原煤和精煤产品分别堆放储存.储煤场储量

15 万吨,采用防风抑尘网维 护,以减少对环境的污染.储煤场设

12 个地下受煤坑,储煤场物料由推土机辅助作 业进入受煤坑,每个受煤坑下装备一台振动给煤机,将原煤给入受煤坑下带式输送机 进入转载点,转载至上装车站带式输送机进入定量装车站缓冲仓内.装车时列车以恒 速1.15 公里时速通过装车站,当牵扯引机车通过定量仓下无电区后,装车溜槽就位, 对准车厢;

操作人员开台操作,自动落煤........