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飞利富科技股份有限公司 Feilifu Technology Co.

, Ltd (住所:仙居县永安工业集聚区) 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二零一六年九月 飞利富科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 飞利富科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:

一、关联交易风险 报告期内,2016年1-5月、2015年度和2014年度公司向关联方恒泰电工销售 产品实现收入分别为0.00元、8,880,669.64元和15,305,917.43元,占当年度销售比 例的0.00%、28.59%和68.37%.另外,报告期内公司与关联方存在购买资产、资 金拆借及担保等关联交易事项,上述关联交易对公司生产经营产生较大影响.虽 然报告期末,公司对上述关联方交易已整改完毕,且公司管理层承诺将按照《公 司章程》、《防范关联方占用资金公司管理制度》和《关联交易公允决策制度》 的规定规范关联交易, 但上述关联交易事实仍然对报告期内财务状况构成重大影 响. 针对上述影响,公司在报告期内逐步规范关联方交易,自2016年起公司不再 向恒泰电工销售货物,且恒泰电工已经变更经营范围,预计未来也不会与公司产 生贸易往来.同时公司制定了《防止关联方占用公司资金管理制度》和《关联交 易公允决策制度》,未来公司与关联方的交易均严格遵守上述规定.

二、公司治理和内部控制风险 股份公司设立前,公司虽然建立了法人治理结构,但是法人治理结构、内部 控制存在一定缺陷.股份公司设立后,进一步建立健全了法人治理结构,制定了 适应企业现阶段发展的内部控制体系. 但由于股份公司成立时间较短, 时间尚短, 三会 的规范运作及相关人员的规范意识方面仍有待进一步提高. 针对上述风险,公司将加强管理层和员工在公司治理和内部控制方面的培 训,提高董事、监事和高级管理人员对《公司法》 、 《非上市公众公司监督管理办 法》等相关规定的认识,强化规范运作的意识,严格履行职责,切实执行《公司 法》 、 《公司章程》及各项制度等的规定,使公司规范治理更趋完善.

三、实际控制人不当控制风险 周贻朋、周贻会、周贻培为公司的实际控制人.截止本公开转让说明书签 署之日,周贻朋控制公司股份 14,684,880.00 股,占公司股本总额的 28.31%;

周贻会控制公司股份 12,970,000.00 股,占公司股本总额的 25.00%;

周贻培直接 飞利富科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 控制公司股份 12,451,200.00 股,占公司股本总额的 24.00%,同时周贻培通过担 任瑞驰投资执行事务合伙人间接控制公司股份 2,542,120.00 股,占公司股份总额 4.90%.三人合计控制公司股份 82.21%.2016 年1月1日,股东周贻朋、周贻 会、周贻培签订了《一致行动协议》,协议约定,三人作为一致行动人行使股东 权利,在行使股东大会召集权、提案权、表决权等权利时采取一致行动,在董 事会相关决策过程中采取一致行动,共同参与公司的经营管理.若周贻朋、周 贻会、周贻培利用其实际控制人地位,通过行使表决权等方式对公司的经营决 策、人事、财务进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东带来风 险. 针对上述风险的应对措施: (1) 股份公司成立后, 公司建立健全了三会机构和三会治理制度, 以及 《对 外投资制度》 、 《对外担保决策管理制度》 、 《关联交易公允决策制度》 、 《投资者关 系管理制度》 、 《防止关联方占用公司资金管理制度》等制度.通过健全的公司治 理和内部控制管理制度, 将能有效防止公司实际控制人不当行为给公司造成重大 影响的风险. (2)公司实际控制人做出了避免同业竞争、不违规占用或转移公司资金、 资产等书面承诺,有效规避了实际控制人控制不当的风险.

四、负债结构不合理造成财务成本上升的风险 截止

2016 年5月31 日,公司短期借款余额 3,200.00 万元,占流动负债的比 例为 76.79%,占比较高.报告期内,公司经营性流动负债较少.公司未能充分 利用无息负债周转资金,债务结构不合理,导致公司财务费用-利息支出较高. 未来随着公司产量及销售规模的不断增加,如果继续采用上述债务结构,则影响 公司的资金周转,导致公司资金使用效率偏低,财务风险上升. 针对上述风险,公司正逐步与供应商沟通,逐渐延长付款期限,充分利用经 营性流动负债,促进公司完善负债结构,降低财务成本.

五、短期偿债风险

2016 年1-5 月,公司流动比率、速动比率分别为 1.07 和0.59,短期偿债能 力较弱,公司面临着短期流动性风险.虽然公司目前资金充足,经营业绩良好, 有稳定的现金流,且银行借款到期后展期的可能性较大,但如果发生系统性风险 导致银行抽贷,则公司仍然存在不能按期偿还到期债务的风险. 飞利富科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 针对上述风险,公司一方面加强产品销售力度,提高市场占有率并改善盈利 能力,同时加强应收账款的管理,加大催款力度,尽快实现回款.另一方面,公 司在必要的时候引进投资者,增加权益资本.

六、厂房、土地使用权的抵押风险 截止

2016 年5月31 日,公司已将办公楼、厂房和土地使用权全部抵押用于 银行借款,公司目前销售情况良好、订单充足、客户按期回款.若公司由于内外 部不利因素而无法按期偿还银行借款,则存在其办公楼、厂房和土地使用权被银 行拍卖的风险. 针对上述风险,公司保持充足的现金流,保证企业正常运营,同时随着企业 盈利能力逐渐提升,将逐渐减少银行借款比例,保持风险整体可控.

七、人才流失的风险 公司所在行业属于知识密集型行业,行业高级人才相对集中,行业对于高素 质的研发人员依赖程度较高,公司间对于核心技术人员的竞争也相对激烈.公司 地处台州市仙居县,当地高端人才较为稀缺.公司为了加强核心人员的稳定性与 归属感,采用内部培养的机制,故其对公司忠诚度较高,同时,公司建立了完善 的薪酬体系,提供有竞争力的薪酬及晋升空间.虽然公司为稳定核心人员制定了 相应措施,降低了人才流失风险,但仍不排除高端人才离职的可能性.若公司核 心人员大批量离职将对公司的研发能力和创新能力造成不利的影响. 针对上述风险;

公司与核心技术人员及各业务部门关键员工均已签订了保密 协议,并采取了以下措施来提高核心技术人员及关键员工的稳定性: 内部晋升机制: 公司建立健全员工岗位晋升制度, 对有能力、 工作主动积极、 有创新精神的人才, 公司及时予以提拔, 充分发挥员工的创作积极性和工作潜能;

内部培养机制: 公司制定了详细的培训计划, 通过内部与外部相结合的培训方式, 提升员工的工作技能和综合素养,使其成为具有竞争力的综合性人才;

良好的福 利待遇:积极建立有竞争力的工资薪酬制度和激励制度,进一步完善优化公司的 薪酬管理体系.

八、原材料价格波动风险 公司产品生产所需的原材料包括锌、铜、铝等金属材料,其价格具有波动的 特点.报告期内,国际市场有色金属大宗商品交易价格下降,对公司降低成本起 飞利富科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 到了促进作用.但原材料价格不会一直单边下跌,未来,如果原材料价格大幅上 涨,将直接影响公司原材料的采购成本,使得公司产品成本上升,毛利率下降, 对公司的盈利能力产生不利影响. 针对上述风险:公司通过及时了解行情信息,安排专业人员对锌、铜、铝等 重要的原材料实施监控,根据对市场的判断及公司的需求,尽量在低点购买,保 证公司产品成本优势.同时,公司逐渐优化生产工艺,提高材料利用效率,严格 控制生产成本.另外,公司逐渐降低有色金属在产品中的应用,通过替代材料降 低有色金属在产品中的用量,克服原材料价格波动带来的成本波动. 飞利富科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录声明.1 重大事项提示.2

一、关联交易风险.2

二、公司治理和内部控制风险.2

三、实际控制人不当控制风险.2

四、负债结构不合理造成财务成本上升的风险.3

五、短期偿债风险.3

六、厂房、土地使用权的抵押风险.4

七、人才流失的风险.4

八、原材料价格波动风险.4 目录.6 释义.8

第一节 公司基本情况.10

一、基本情况.10

二、股票挂牌情况.10

三、公司股东及股权结构情况.13

四、公司股本形成及变化情况.19

五、重大资产重组情况.28

六、董事、监事及高级管理人员基本情况.28

七、报告期主要会计数据及财务指标简表.30

八、相关机构.32

第二节 公司业务.34

一、主营业务、主要产品或服务及其用途.34

二、组织结构及业务流程.37

三、与业务相关的关键资源要素.40

四、主营业务相关情况.57

五、公司商业模式.65

六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.67

第三节 公司治理.82

一、三会建立健全及运行情况.82

二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况

87

三、与控股股东实际控制人控制的其他企业之间关于业务、资产、人员、财务、机构的 分开情况.87

四、同业竞争.89

五、报告期资金占用和对外担保情况.94

六、董事、监事、高级管理人员相关情况.96

七、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况.98

第四节 公司财务.100

一、财务报表.100

二、审计意见.110

三、财务报表编制基础.110

四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况.110

五、主要税项.120

六、报告期主要财务数据及财务指标分析.121

七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.165

八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项

175

九、报告期资产评估情况.175

十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策

176 十

一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业主要财务数据.177 十

二、经营发展目标及风险因素.177 十

三、持续经营能力分析.180

第五节 有关声明.182 飞利富科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7

一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.182

二、主办券商声明.183

三、律师声明.184

四、审计机构声明.185

五、资产评估机构声明.186

第六节 附件.187

一、主办券商推荐报告.187

二、财务报表及审计报告.187

三、法律意见书.187

四、公司章程.187

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.187

六、其他与公开转让有关的重要文件.187 飞利富科技股份有限公司 公开转让说明书 1-................