PDF《ANTA Sports Products Limited》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

ANTA Sports Products Limited 安踏体育用品有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:2020) 公告 持续关连交易 -框架服务协议 兹提述本公司於二零一三年七月二日有关本公司与丁先生(代表相关实体)於二 零一三年七月二日就相关实体向本集团提供的若干服务所订立之物业租赁、仓储 管理及物流框架服务协议. 框架服务协议期限将於二零一五年十二月三十一日届满.於二零一五年十二月十 八日,参照现行之物业租赁、仓储管理及物流框架服务协议的条款和条件以及新 增运输设备租赁,本公司与丁先生(代表相关实体)就相关实体向本集团提供相 关服务而订立该协议,为期三年. 丁先生乃本公司的执行董事及主要股东,为本公司的关连人士.相关实体乃丁先 生、其家族成员及/或近亲所控制的公司,根鲜泄嬖虻 14A.12 条为丁先生 的联系人,亦因此为本公司的关连人士.该协议下所涉之交易根鲜泄嬖虻 14A 章构成本公司的持续关连交易. 基於该协议下所涉之持续关连交易的建议年度上限之一项或以上适用百分比率 按年度计多於 0.1%但少於 5%,该等交易须遵守上市规则第 14A 章所载的申报、 年度审阅及公告之规定,但获豁免独立股东批准之规定.

2 前言 兹提述本公司於二零一三年七月二日有关本公司与丁先生(代表相关实体)於二 零一三年七月二日就相关实体向本集团提供的若干服务所订立之物业租赁、仓储 管理及物流框架服务协议. 框架服务协议 框架服务协议期限将於二零一五年十二月三十一日届满.於二零一五年十二月十 八日,参照现行之物业租赁、仓储管理及物流框架服务协议的条款和条件以及新 增运输设备租赁,本公司与丁先生(代表相关实体)就相关实体向本集团提供相 关服务而订立该协议,为期三年. 协议方: 本公司及丁先生 期限: 二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日 交易: 相关实体将於该协议期限内就本集团不时的需要,参照由 相关实体向本集团提供的土地、物业及运输设备之性质与 相关服务之围(包括物业地点及面积、配套设施及设备 与交通网络) ,以现行市场价格向本集团提供相关服务. 相关服务之详细条款将列载於由本集团相关成员公司与相 关实体已订立或将订立的具体租赁协议或服务合同(作为 该协议之附属协议,但受该协议之条款及细则所规限) . 定价准则: 相关服务之服务费将不时由本集团相关成员公司与相关实 体以公平原则磋商协定,且相若及不逊於(i)公允市场租 金或由独立第三方供应商向本集团提供的相类似相关服务 之市场价格;

及(ii)由相关实体向本集团以外之第三方提 供的相类似相关服务之服务费.

3 信贷期: 一般信贷期为

30 至60 天,或於该协议附属之具体租赁协 议或服务合同内协定的其他信贷期. 终止: 任何一方可於终止日期前不少於

30 天给予另一方书面通知 以终止该协议. 过往金额 截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止两个年度,及截至二零一五年十 一月三十日止十一个月,物业租赁、仓储管理及物流框架服务协议下提供的服务 之服务费金额分别约为人民币 10.84 百万元(相等於约港币 12.73 百万元) 、人民 币13.57 百万元(相等於约港币 15.93 百万元)及人民币 12.44 百万元(相等於约 港币 14.60 百万元) .截至二零一三年及二零一四年十二月三十一日止各自年度的 服务费过往金额乃分别根炯沤刂炼阋蝗昙岸阋凰哪晔氯蝗 止年度的经审核综合财务报表,及截至二零一五年十一月三十日止十一个月的服 务费过往金额乃根炯沤刂炼阋晃迥晔辉氯罩故桓鲈碌奈淳蠛 管理账目. 建议年度上限 董事估计,截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止各年度, 於该协议下相关服务之最高交易总金额,分别将不会超过人民币 32.35 百万元(相 等於约港币 37.98 百万元) 、人民币 35.59 百万元(相等於约港币 41.78 百万元)及 人民币 39.14 百万元(相等於约港币 45.95 百万元) . 以上建议年度上限乃参考下列各项后厘定U (a) 相关服务之过往交易金额;

(b) 相关服务下土地、物业及运输设备现行市场租金;

(c) 於日常业务过程中按一般商业条款进行同类交易时,独立第三方所提出之其 他运输设备及物业的租金及服务费用;

及(d) 租金及相关服务的服务费用之预期未来增长.

4 订立该协议之原因 本集团按现行之物业租赁、仓储管理及物流框架服务协议,已就租赁位於中国福 建省晋江市之若干土地及物业与相关实体订立租赁协议,该等土地及物业现被本 集团作为生产鞋类产品及存放半制成品及制成品之用.相关实体同时於相关租赁 场地向本集团提供仓储管理服务及物流服务.关於新增之运输设备租赁,该等运输 设备将由本集团用作公务之用. 董事(不包括已避席投票的丁先生、丁世忠先生、赖世贤先生及王文默先生) (包 括独立非执行董事)认为该协议下所涉之持续关连交易: (a) 为本集团的日常业务;

(b) 按一般商务条款或更佳条款进行;

(c) 属公平合理;

及(d) 符合本公司及股东的整体利益. 由於相关实体由丁先生、其家族成员及/或近亲所控制,丁先生、丁世忠先生(丁 先生之弟弟) 、赖世贤先生(丁先生之妹夫)及王文默先生(丁先生之表兄)彼等 各於该协议下所涉之交易存有重大利益,已於董事会就批准该协议决议案投票时 避席. 本集团及相关实体的一般资料 本公司为中国领先的品牌运动服饰企业之一,主要从事设计、开发、制造及营销 安踏品牌及由本集团拥有或被授权使用之其他品牌的运动服饰,包括供专业运动 员及大众穿著的运动鞋及服装. 相关实体为丁先生、其家族成员及/或近亲直接或间接所控制的企业,主要业务 为土地及物业租赁,及提供仓储管理服务及物流服务. 上市规则涵义 丁先生乃本公司的执行董事及主要股东,为本公司的关连人士.相关实体乃丁先 生、其家族成员及/或近亲所控制的公司,根鲜泄嬖虻 14A.12 条为丁先生的 联系人,亦因此为本公司的关连人士.该协议下所涉之交易根鲜泄嬖虻 14A 章构成本公司的持续关连交易.

5 基於该协议下所涉之持续关连交易的建议年度上限之一项或以上适用百分比率按 年度计多於 0.1%但少於 5%,该等交易须遵守上市规则第 14A 章所载的申报、年 度审阅及公告之规定,但获豁免独立股东批准之规定. 释义 该协议 指 本公司(代表本集团相关成员公司)与丁先生(代表 相关实体)於二零一五年十二月十八日就相关实体向 本集团提供的相关服务之物业及运输设备租赁、仓储 管理及物流框架服务协议 联系人 指 具有上市规则赋予的涵义 董事会 指 本公司的董事会 本公司或安踏 指安踏体育用品有限公司(ANTA Sports Products Limited) ,於开曼群岛注册成立之公司,其股份於联交 所上市,股份代号为

2020 关连人士 指 具有上市规则赋予的涵义 董事 指 本公司的董事 本集团 指 本公司及其附属公司,而「本集团成员公司」指当中 其一 港币 指 港币,香港法定货币 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 独立第三方 指 本公司关连人士以外之人士或各方 上市规则 指 联交所证券上市规则(按不时修订) 丁先生 指 丁世家先生,执行董事,根鲜泄嬖虻 14A.07 条为 本公司的关连人士

6 百分比率 指 具有上市规则第

14 章赋予的涵义 中国 指 中华人民共和国,就本公告而言不包括香港、中华人 民共和国澳门特别行政区及台湾 相关实体 指 丁先生及/或与其联系人(包括但不限於其家族成员 及/或近亲)直接或间接控制,或任何上述人士拥有 权益的实体或企业(包括但不限於福建安大轻工发展 有限公司、晋江世发轻工有限公司及将猛(福建)实 业有限公司) 相关服务 指 相关实体根眯橹蹩罴跋冈蛳虮炯盘峁┑脑 输设备、土地及物业租赁服务(包括土地、厂房、仓库、员工宿舍及办公室之租赁) 、仓储管理服务及物流 服务 人民币 指 人民币,中国法定货币 股东 指 本公司股东 联交所 指 香港联合交易所有限公司 % 指 百分比

7 为供本公告说明之用,人民币金额以人民币

1 元兑港币 1.174 元之汇率兑换成港币. 承董事会命 安踏体育用品有限公司 公司秘书 凌N平 香港,二零一五年十二月十八日 於本公告日期,执行董事为丁世忠先生、丁世家先生、赖世贤先生、王文默先生、吴永华 先生及郑捷先生;

独立非执行董事为杨志达先生、吕鸿德先生及戴仲川先生.