PDF《宁波热电股份有限公司 关于2019年度日常性关联交易的公告》

证券代码:600982 证券简称:宁波热电 公告编号:临2019-025 债券代码:122245 债券简称:13 甬热电 宁波热电股份有限公司 关于2019年度日常性关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 公司2019年度日常性关联交易需要提交股东大会审议. ? 日常关联交易对上市公司的影响:公司在2018年度日常性关联交易执行 的基础上, 预计公司2019年日常性关联交易发生情况.此项关联交易属公司日常 生产经营需要产生的日常关联交易,对公司的正常经营和财务状况无重大影响. 此交易不会影响本公司的独立性,公司主要业务不会因此对关联方形成依赖.

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序 公司于2019年5月16日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于 2019年度日常性关联交易的议案》 ,关联董事顾剑波、马驹和冯辉回避了本次表 决.该事项以同意票5票,反对票0票,弃权票0票获得通过,独立董事罗国芳、 郑曙光、张鹏群对本次关联交易发表了独立意见. 此项交易尚须获得股东大会批准, 关联股东将在股东大会上对该事项回避表 决.

(二)日常关联交易

2018 年度完成及

2019 年度预计情况. (单位:万元) 关联交易 的类别 按产品或 劳务进一 步划分 关联人

2018 年度预 计总额

2018 年度完成 总额

2019 年度预 计总额 销售货物 蒸汽 宁波宝新不锈钢 有限公司 2,000 1,622.56 - 小计 2,000 1,622.56 - 采购货物 蒸汽 国电浙江北仑第 三发电有限公司 15,000 10,615.37 15,000 蒸汽 宁波长丰热电有 限公司 - - 6,000 蒸汽 宁波明州生物质 发电有限公司 - -

700 煤炭 宁波能源集团物 资配送有限公司 25,000 20,500.46 65,000 氨水 宁波能源集团物 资配送有限公司 - -

900 小计 40,000 31,115.83 82,600 租赁费 - 宁波长丰热电有 限公司 - -

20 - 宁波明州生物质 发电有限公司 - -

180 小计 - -

200 运输费 宁波能源集团物 资配送有限公司 - - 3,000 小计 - - 3,000 其他 房屋租赁 宁波开发投资集 团有限公司

350 320.37

400 物业服务 宁波天宁物业有 限公司

150 96.55

150 工作餐服务 宁波鄞州天宁凯 利时尚餐饮有限 公司

80 60.46

100 小计

580 477.38

650 合计42,580 33,215.77 86,450 本公司董事自2018年9月26日起不再担任宁波宝新不锈钢有限公司董事. 2019年5月8日, 公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波热 电股份有限公司向宁波开发投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》 (证 监许可[2019]832号) , 因此, 公司将本次重大资产重组标的宁波明州热电有限公 司、 宁波市热力有限公司、 宁波科丰燃机热电有限公司、 宁波久丰热电有限公司、 宁波宁电海运有限公司和宁波溪口抽水蓄能电站有限公司等六家公司的关联方 及关联交易纳入2019年度日常性关联交易统计, 统计期间为上述六家公司完成资 产过户纳入上市公司合并报表范围之日起至2019年12月31日止.

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况 (1)国电浙江北仑第三发电有限公司(以下简称 国电三发 ) 法定代表人:姜洪元;

注册资本:140,000 万元;

公司住所:宁波市北仑区进港西路

66 号;

经营范围:发电(在许可证件有效期内经营) . 国内火力发电厂的建设,热 力供应. 关联关系:本公司高管在该公司担任董事. 截止

2018 年12 月31 日, 国电三发经审计的总资产为 286,724.69 万元,净 资产为 242,228.15 万元,2018 年全年实现营业收入 376,128.82 万元,净利润 41,115.92 万元. (2)宁波能源集团物资配送有限公司 法定代表人:张俊俊;

注册资本:5,000 万元;

公司住所:镇海区招宝山街道平海路

1188 号;

经营范围: 其他危险化学品的票据贸 (凭有效危险化学品经营许可证经营) . 煤炭批发经营;

焦炭、燃料油、钢材、木材、建材、五金交电产品、电力设备、 电器设备、 充电系统设备、 太阳能和风能的新能源发电设备及配件的配送、 批发、 零售;

货物装卸;

自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经 营或禁止进出口的货物及技术) ;

化工原料及产品(危化品除外) 、润滑油、水处 理剂、环保设备、石灰石、生物质颗粒燃料、锅炉的批发、零售;

普通货运代理. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 关联关系: 该公司为本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司的控股二级 公司. 截止

2018 年12 月31 日,物资配送经审计的总资产为 17,156.31 万元,净 资产为 7,342.34 万元,2018 年全年实现营业收入 110,189.94 万元,净利润 410.67 万元. (3)宁波长丰热电有限公司 法定代表人:吕建伟 注册资本:59971833.79 元 公司住所:宁波市鄞州区钟公庙街道长丰工业区 经营范围:电力电量、热量生产及咨询服务 关联关系: 该公司为本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司的控股二级 公司. 截止

2018 年12 月31 日,长丰热电经审计的总资产为 15,038.10 万元,净 资产为 13,313.86 万元,2018 年全年实现营业收入 8,695.63 万元,净利润 3,519.55 万元. (4)宁波明州生物质发电有限公司(以下简称 明州生物质 ) 法定代表人:翁君杰 注册资本:柒仟伍佰万元整 公司住所:宁波鄞州工业园区(鄞州区姜山镇花园村) 经营范围:以农作物秸杆,农产品加工剩余物、林业 三剩物 次小薪材等 为主要原料的生物质电站的建设、经营:电力、热力的生产:热电技术咨询、技术 服务:非危险固体废物可燃烧物质及生物质燃料技术研发:副产品(肥料)销售. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 关联关系: 该公司为本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司的控股二级 公司. 截止

2018 年12 月31 日,明州生物质经审计的总资产为 17,541.82 万元, 净资产为 3,584.44 万元,2018 年全年实现营业收入 5,115.15 万元,净利润 -1,010.42 万元. (5)宁波开发投资集团有限公司(以下简称 开投集团 ) 法定代表人:李抱;

注册资本:500,000 万元;

公司住所:宁波市江东区昌乐路

187 号发展大厦 B 楼16-22 层;

经营范围: 项目投资、 资产经营、 房地产开发、 物业管理;

本公司房屋租赁;

建筑装潢材料、机电设备的批发、零售. 关联关系:该公司为本公司控股股东. 截止

2018 年12 月31 日,开投集团经审计的总资产为 5,069,611.79 万元, 净资产为 1,838,613.84 万元,2018 年全年实现营业收入 572,679.31 万元,净 利润 119,345.52 万元. (6)宁波天宁物业有限公司(以下简称 天宁物业 ) 法定代表人:董达;

注册资本:1,600 万元;

公司住所:宁波保税区东区兴业四路

2 号;

经营范围:国际贸易,转口贸易,出口加工,保税仓储;

自有房屋租赁,物 业管理;

建筑材料、装饰材料、金属材料、机电设备(除汽车) 、化工原料及产 品(除危险品) 、纺织品(除国家统一经营) 、塑料、橡胶、木材、包装材料、纸张(除专营) 、日用百货的批发、零售. 关联关系:该公司为本公司控股股东开投集团的二级控股公司. 截止

2018 年12 月31 日, 天宁物业经审计的总资产为 6,700.43 万元,净资 产为 3,229.62 万元,2018 年全年实现营业收入 10,871.29 万元,净利润 876.11 万元. (6) 宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司(以下简称 凯利时尚餐厅 ) 法定代表人:董达;

注册资本:150 万元;

公司住所:鄞州区和济街

116 号-1F、1F、2F;

经营范围:大型餐馆;

中餐制售(含凉拌菜、冷荤食品、点心制售、水果拼 盘) ;

卷烟、雪茄烟的零售(以上凭有效许可证经营) .会议服务. 关联关系:该公司为本公司控股股东开投集团的三级控股公司. 截止

2018 年12 月31 日, 凯利时尚餐厅经审计的总资产为 1, 243.28 万元, 净资产为 22.95 万元,

2018 年全年实现营业收入 1,747.93 万元, 净利润-170.24 万元.

2、履约能力分析: 上述关联方依法存续且经营正常,均具备履约能力.

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容 (1)公司与国电三发之间的关联交易,因公司全资子公司宁波北仑热力有 限公司在北仑区核心区域内享受热力专营权, 而国电三发是该区域内的蒸汽供应 方. (2)公司与物资配送之间的关联交易,因其作为公司子公司宁波光耀热电 有限公司、 金华宁能热电有限公司及新增子公司宁波明州热电有限公司、联营企 业宁波久丰热电有限公司煤炭采购招投标的参与方, 有可能发生煤炭交易. 此外, 物资配送还是宁波明州热电有限公司氨水采购的招投标的参与方, 有可能发生氨 水交易. 同时, 公司新增子公司宁波宁电海运有限公司为物资配送的煤炭业务提 供运输服务. (3)公司与长丰热电、明州生物质之间的关联交易,因其为公司新增子公 司宁波市热力有限公司和宁波明州热电有限公司的蒸汽供应方.同时,长丰热电 租赁了宁波市热力有限公司的厂房及办公楼, 明州生物质租赁了宁波明州热电有 限公司的土地和厂房. (4)公司与开投集团的关联交易是因其为本公司提供所需的办公场所,天 宁物业和凯利时尚餐厅为公司提供后勤保障服务.

2、定价政策 公司与国电三发、 长丰热电、明州生物质之间的有关蒸汽采购销售的关联交 易均为独立市场主体之间的交易,定价遵循公平合理的原则,以协议价格进行;

公司与物资配送之间的煤炭、 氨水采购及运费业务关联交易将遵循市场公允价格 方式进行;

公司与长丰热电、 明州生物质之间的租赁业务定价遵循公平合理的原 则,以协议价格进行;

公司与开投集团、天宁物业和凯利时尚餐厅的关联交易价 格将遵循市场价格进行.

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关于交易的必要性、持续性的说明:国电三发能为本公司在北仑区核心 区域提供稳定的汽源;

物资配送生产经营稳定, 能提升本公司生产物资供应保障, 降低采购成本;

长丰热电为公司新增子公司宁波市热力有限公司提供稳定的蒸汽 来源, 与之发生的租赁业务能有效增强两者的业务协同效应;

明州生物质为公司 新增子公司宁波明州热电有限公司提供蒸汽来源, 与之发生的租赁业务能有效增 强两者的业务协同效应;

开投集团能为本公司提供所需的办公场所;

天宁物业和 凯利时尚餐厅能为本公司提供后勤保障服务.

2、

2018 年度, 公司与上述关联方合计发生日常性蒸汽销售 1,622.56 万元, 占公司主营业务收入的比例为 0.97%,合计发生日常性蒸汽采购 10,615.37 万元,煤炭采购 20,500.46 万元,合计占公司主营业务成本的比例为 20.84%,房 屋租赁、物业服务和工作餐服务合计 477.38 万元,占公司管理费用的比例为 6.72%,不影响到公司业务的独立性,也不会因此类关联交易而对关联方产生业 务依赖. ? 报备文件

(一)公司第六届董事会第二十六次会议决议

(二)独立董事关于六届二十六次董事会有关议案的独立意见 特此公告. 宁波热电股份有限公司董事会 二一九年五月十七日 ........