PDF《西王特钢有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部 分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

XIWANG SPECIAL STEEL COMPANY LIMITED 西王特钢有限公司 (於香港注册成立的有限公司) (股份代号:1266) 公告重续持续关连交易及2019年至2021年的新年度上限- (I)主要及持续关连交易-财务服务协议 (II)持续关连交易-物流协议 (钢材运送服务协议及矿粉运送服务协议) 兹提述该等公告及该等通函,内容有关 (其中包括) 与本公司的相关关连人士订立 2015年财务服务协议 (经2016年财务服务协议补充) 及2015年物流协议.

2 本公司拟继续进行相关交易,由2019年1月1日开始并於2021年12月31日届满,为期 三年,并设定新年度上限.因此,董事会於2018年10月18日宣布,(a)本公司与西王财 务公司订立财务服务协议,而西王集团公司已签立一份以本公司为受益人之担保, 以担保西王财务公司履行於财务服务协议项下的责任;

及(b)本公司与西王物流订 立钢材运送服务协议及矿粉运送服务协议,详情载列如下U (i) 与西王财务公司订立的财务服务协议,其为一项主要交易及持续关连交易,,

西王财务公司将向本公司及合资格附属公司提供存款服务、贷款服务、票 址瘛⑵卸曳窦捌渌莆穹,由2019年1月1日开始及於2021年12月31日结束,为期三年,而西王集团公司已签立一份以本公司为受益人之担 保,以担保西王财务公司履行於财务服务协议项下的责任;

(ii) 与西王物流订立的钢材运送服务协议,其为一项持续关连交易,宋魍跷锪 将向本公司提供运送服务,以便将本集团之钢材运送至中国山东省及其他省 份,由2019年1月1日开始及於2021年12月31日结束,为期三年;

及(iii) 与西王物流订立的矿粉运送服务协议,其为一项持续关连交易,宋魍跷锪 将向本公司提供运送服务,以便将本集团之矿粉由山东省及其他省份运送予 本公司,由2019年1月1日开始及於2021年12月31日结束,为期三年. 上市规则之涵义 於本公告日期,西王投资为本公司之控股股东,并由西王控股全资拥有.西王控股 由西王香港持有95%权益,而西王香港则由西王集团公司全资拥有.西王财务公司 为西王集团公司之附属公司,并由本公司拥有5%权益.西王物流为西王集团公司之 非全资附属公司.因此,西王财务公司及西王物流各自为西王投资之联系人,并为 本公司之关连人士 (定义见上市规则第十四A章) ,根鲜泄嬖虻谑A章,财务 服务协议、钢材运送服务协议及矿粉运送服务协议项下拟进行之交易将构成本公 司之持续关连交易.

3 财务服务协议 由於根莆穹裥樘峁┑拇婵罘瘛⑵址窦捌卸曳窀髯杂幸 个或多个适用百分比率 (定义见上市规则第14.07条) 高於25%,根莆穹裥 提供的存款服务、票址窦捌卸曳窀髯怨钩杀竟疽幌钪饕灰准 非豁免持续关连交易,须遵守上市规则第十四及第十四A章项下的申报、公告及独 立股东批准规定. 由西王财务公司根莆穹裥橄虮竟咎峁┑拇罘窠钩晒亓耸课 公司之利益而提供之财务协助.由於该等服务乃按一般商业条款进行,该等条款与 中国其他商业银行就可比较服务所提供者相似或更为优惠,且本公司不会就贷款 服务而作出任何资产抵押,故根鲜泄嬖虻14A.90条,该贷款服务获豁免遵守所 有申报、公告及独立股东批准规定. 本公司预计,本公司就根莆穹裥榛裉峁┑钠渌莆穹穸Ω队栉魍醪 务公司的费用的各项适用百分比率 (定义见上市规则第14.07条) 将属於上市规则第 十四A章所订明的最低豁免水平之内.如本公司就根莆穹裥榛裉峁┑钠渌 财务服务而应付予西王财务公司的费用超过相关最低豁免水平,本公司将遵守上 市规则第十四A章下的申报、公告及独立股东批准规定.本公司亦将根鲜泄嬖 第14A.49条所载相关规定,於下次刊发的年报及账目内披露财务服务协议的相关详 情. 西王集团公司向本集团提供担保将构成本集团从关连人士收取之财务资助.由於担 保项下的交易将按一般或较佳的商业条款进行,且将不会以本集团资产作抵押,因此,根鲜泄嬖虻14A.90条,有关担保获豁免遵守有关独立股东批准、年度审阅 及所有披露规定.

4 钢材运送服务协议及矿粉运送服务协议 就根鲜泄嬖虻14A.81条及第14A.82条对关连交易进行分类而言,由於钢材运送 服务协议及矿粉运送服务协议项下拟进行之交易之性质相近,且全部均由本公司 与西王物流订立,故钢材运送服务协议及矿粉运送服务协议项下拟进行之交易已 合并计算.由於有关根植脑怂头裥榧翱蠓墼怂头裥樘峁┓裰甓 上限之一个适用百分比率 (定义见上市规则第14.07条) 超过5%,故钢材运送服务协 议及矿粉运送服务协议项下拟进行之交易将构成本公司之非豁免持续关连交易, 须遵守上市规则第十四A章所载之申报、年度审阅、公告及独立股东批准规定. 背景 兹提述该等公告及该等通函,内容有关 (其中包括) 与本公司的相关关连人士订立2015 年财务服务协议 (经2016年财务服务协议补充) 及2015年物流协议. 本公司拟继续进行相关交易,由2019年1月1日开始并於2021年12月31日届满,为期三 年,并设定新年度上限. 於2018年10月18日,本公司与西王财务公司订立财务服务协议,由2019年1月1日起为 期三年.根莆穹裥,西王财务公司将根樗┟鞯奶蹩罴疤跫,向本公 司及合资格附属公司提供存款服务、贷款服务、票址瘛⑵卸曳窦捌渌 财务服务. 此外,於2018年10月18日,本公司与西王物流订立两项协议,分别为钢材运送服务协 议及矿粉运送服务协议.根植脑怂头裥榧翱蠓墼怂头裥,西王物流将分 别(i)向本公司提供运送服务,以便将本集团之钢材运送至中国山东省及其他省份;

及(ii)向本公司提供运送服务,以便将本集团之矿粉由山东省及其他省份运送予本公 司,由2019年1月1日开始,为期三年.

5 财务服务协议 日期 2018年10月18日 订约各方 (a) 本公司;

及(b) 西王财务公司 年期 财务服务协议的有效期为2019年1月1日至2021年12月31日止三年.然而,於本公司在 股东特别大会取得独立股东批准之前,概不会提供存款服务、票址窦捌 兑服务. 主要交易 1. 西王财务公司将根莆穹裥榈敝械奶蹩罴疤跫虮竟炯昂献矢窀绞艄 司提供存款服务、贷款服务、票址瘛⑵卸曳窦爸泄嗷崤嫉 其他财务服务. 2. 西王财务公司已承诺在为本公司提供上述财务服务时将遵守以下原则: (i) 西王财务公司应付本公司的任何存款利率将不低於中国人民银行颁布的基 准利率及同期中国其他独立商业银行就可比较存款支付的存款利率;

(ii) 西王财务公司就提供予本公司的贷款服务及融资服务 (包括票旨捌 卸曳) 所收取的费率将不高於同期中国其他独立商业银行就可比较 贷款服务及融资服务 (包括票旨捌卸曳) 收取的有关费率;

及(iii) 西王财务公司概不会就向本公司提供的结算服务 (作为其中一项其他财务 服务) 收取服务费.

6 资本风险控制措施 1. 西王财务公司将确保其资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产债务风 险及满足本公司的付款需求;

2. 西王财务公司将确保其将严格按照中国银监会颁布适用於西王财务公司的风险 监测指标规运作,确保资产负债比例和流动性比例等主要监管指标符合中国 银监会以及其他相关法律及法规的规定;

3. 诚如财务服务协议所指定,西王财务公司将於有任何事项威胁到本公司存款安 全性的情况下,给予本公司两日事先书面通知并采取有效措施控制或避免该等 事项引致的损失;

4. 倘有任何上述事项发生,本公司有权(i)要求西王财务公司解释相关原因,并提供 相关措施预防、控制及解决事件;

(ii)倘西王财务公司未能履行其付款责任,要求 西王集团公司采取补救措施并增加西王财务公司的资金以解决有关付款责任;

或(iii)暂停或终止财务服务协议;

及5. 就存款服务而言,董事须每年至少四次於董事会会议召开时检视过往的日常存 款结余 (包括任何由此产生的应计利息) . 过往交易金额 西王财务公司於2015年12月15日成立,并与本公司订立2015年财务服务协议 (2016年 财务服务协议补充) ,以於2016年1月1日至2018年12月31日止期间向本公司及合资格 附属公司提供存款服务、贷款服务、票址瘛⑵卸曳窦捌渌莆穹.

7 截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2018年9月30日止九个月与西王财务公司 的实际交易金额如下U (i) 就每日最高存款结余而言,分别为人民币6.00亿元、人民币10.61亿元及人民币 11.53亿元;

(ii) 就票种导誓甓冉灰鬃芏疃;

分别为人民币4.95亿元、人民币4.32亿元 及人民币6.24亿元;

(iii) 就票卸抑导誓甓冉灰鬃芏疃,分别为人民币2.00亿元、人民币4.00亿元 及人民币7.80亿元;

及(iv) 就最高贷款金额 (包括任何应计利息) 而言,分别为人民币22.00亿元、人民币 24.08亿元及人民币12.21亿元. 建议上限 存款服务 向西王财务公司的每日最高存款结余 (包括任何应计利息) 建议上限如下: 期间 交易金额 (人民币 十亿元) 自2019年1月1日至2019年12月31日2.10 自2020年1月1日至2020年12月31日2.30 自2021年1月1日至2021年12月31日2.50 上述建议上限於考虑下列各项后达致: 1. 本集团的存款 (包括任何由此产生的应计利息,且不论为存放於西王财务公司 或其他金融机构) 於截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2018年9月30日 止九个月分别达到最高的人民币13亿元、人民币17亿元及人民币17亿元;

2. 本集团的存款金额於未来三年因本集团资产规模的预期扩大所产生的预期增 幅;

及3. 基於与西王财务公司稳固的业务关系,本集团将存放於西王财务公司的存款金 额於未来三年的预期增幅.

8 董事 (不包括独立非执行董事,彼等於考虑独立财务顾问意见后将於通函内发表其意 见) 认为,以上有关存款服务的建议上限属公平合理. 票址 由西王财务公司提供的票纸鸲罱ㄒ樯舷奕缦: 期间 交易金额 (人民币 十亿元) 自2019年1月1日至2019年12月31日5.50 自2020年1月1日至2020年12月31日6.00 自2021年1月1日至2021年12月31日6.60 上述有关票值慕ㄒ樯舷揿犊悸窍铝懈飨詈蟠镏: 1. 本集团过往的票纸鸲 (不论为向西王财务公司或其他金融机构作出) ,於 截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2018年9月30日止九个月的金额分别 约为人民币10亿元、人民币21亿元及人民币35亿元;

2. 本公司基於本集团业务规模的预期增长而预期票纸鸲铎段蠢慈杲兴 上升;

及3. 基於与西王财务公司稳固的业务关系,本集团将向西王财务公司贴现的票 额於未来三年的预期增幅. 董事 (不包括独立非执行董事,彼等於考虑独立财务顾问意见后将於通函内发表其意 见) 认为,以上有关票址竦慕ㄒ樯舷奘艄胶侠.

9 票卸曳 由西王财务公司提供的票卸医鸲罱ㄒ樯舷奕缦: 期间 交易金额 (人民币 十亿元) 自2019年1月1日至2019年12月31日5.50 自2020年1月1日至2020年12月31日6.00 自2021年1月1日至2021年12月31日6.60 1. 本集团过往的票卸医鸲 (不论为向西王财务公司或其他金融机构作出) ,於 截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2018年9月30日止九个月的金额分别 约为人民币33亿元、人民币34亿元及人民币38亿元;

及2. 本公司基於本集团业务规模的预期增长而预期票卸医鸲铎段蠢慈杲兴 上升;

及3. 基於与西王财务公司稳固的业务关系,本集团将向西王财务公司承兑的票 额於未来三年的预期增幅. 董事 (不包括独立非执行董事,彼等於考虑独立财务顾问意见后将於通函内发表其意 见) 认为,以上有关票卸曳竦慕ㄒ樯舷奘艄胶侠. 贷款服务 由於西王财务公司提供予本公司的贷款服务乃按一般商业条款进行,该等条款与中 国其他主要商业银行所提供者相似或更为优惠,且本................