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山东钢铁股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 保荐机构/联席主承销商 联席主承销商 二一五年八月

1 董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

陈启祥 崔聚荣 蔡漳平 陶登奎 田克宁 张俊芳 王国栋 王爱国 胡元木 山东钢铁股份有限公司 年月日2目录目录2释义3

第一节 本次发行的基本情况.4

一、本次发行履行的相关程序.4

(一)本次发行履行的内部决策过程.4

(二)本次发行的监管部门核准过程.4

(三)募集资金到账和验资情况.4

(四)股份登记托管情况.5

二、本次发行概况.5

三、发行对象情况介绍.9

(一)发行对象及认购数量.9

(二)发行对象情况介绍.9

(三)发行对象的获配产品情况.14

四、本次发行相关机构.16

(一)保荐机构(联席主承销商)16

(三)发行人律师.17

(四)审计机构.17

(五)验资机构.18

第二节 本次发行前后公司基本情况.19

一、本次发行前后公司前

10 名股东情况

19

(一)本次发行前公司前

10 名股东情况

19

(二)本次发行后公司前

10 名股东情况

19

二、本次发行对公司的影响.20

(一)股本结构的变化情况.20

(二)资产结构的变化情况.20

(三)业务结构变化情况.21

(四)公司治理变化情况.21

(五)高管人员结构变动情况.21

(六)关联交易和同业竞争变动情况.21

(一)本次发行定价过程的合规性.22

(二)本次发行对象选择的合规性.22

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

23

第五节 备查文件.24

3 释义在本文中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、本公司、发行 人、山东钢铁 指 山东钢铁股份有限公司 山钢集团 指 山东钢铁集团有限公司 本次发行、本次非公 开发行 指 本次公司以非公开发行的方式,向符合规定条件的不超过十名 特定对象发行不超过 276,244 万股人民币普通股的行为 定价基准日 指 公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日,即2014 年11 月8日中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国泰君安、联席主承 销商、保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司 齐鲁证券、联席主承 销商 指 齐鲁证券有限公司 济钢集团 指 济钢集团有限公司 莱钢集团 指 莱芜钢铁集团有限公司 金岭铁矿 指 山东金岭铁矿 山东耐材集团 指 山东耐火材料集团有限公司 元指人民币元

4

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策过程 本次非公开发行方案已于

2014 年11 月7日、2014 年12 月2日分别经公 司第四届董事会第二十三次会议、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过.

2014 年12 月9日,山东省国资委对公司本次非公开发行出具了批复文件 《山东省国资委关于山东钢铁股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》 (鲁国资收益字[2014]62 号).

2014 年12 月18 日,公司

2014 年第五次临时股东大会审议通过了本次非 公开发行方案.

(二)本次发行的监管部门核准过程

2015 年7月7日,公司取得中国证监会出具的证监许可[2015]1480 号《关 于核准山东钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》 ,该批复核准发行人非公 开发行不超过 276,244 万股新股.

(三)募集资金到账和验资情况 最终获得本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份. 山东钢铁集团有限公司等6位特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构/联 席主承销商为本次发行开立的专用账户(开户行:中国银行上海市中银大厦支行 营业部,账户名称:国泰君安证券股份有限公司,账号:4377****1540) . 瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) 于2015 年8月6日出具了瑞华验[2015]

37070002 号《验资报告》 ,截至

2015 年8月5日止,保荐机构/联席主承销商 已收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款人民币 4,999,999,999.68 元.

2015 年8月6日,联席主承销商已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的 余额划转至公司指定的本次募集资金专户内.

5 2015 年8月6日, 瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了瑞华验[2015]

37070003 号《验资报告》 ,截至

2015 年8月6日止,山东钢铁共计募集货币资 金人民币 4,999,999,999.68 元,扣除发行费用人民币 66,134,495.46 元(含增 值税) ,山东钢铁实际募集资金净额为人民币 4,933,865,504.22 元,其中,计入 股本人民币1,984,126,984.00 元,计入资本公积(股本溢价)人民币2,949,808,991.94 元 (冲减发行溢价的发行费用金额为扣减可抵扣的增值税进项 税额 70,471.72 元后的净额). 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用.

(四)股份登记托管情况 本次发行新增股份已于

2015 年8月12 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续. 本次发行新增股份的性质为有限售条件流 通股,除山钢集团本次认购的股份预计上市可交易时间为

2018 年8月12 日之 外,本次其他发行对象认购的本次发行股份的预计上市可交易时间为

2016 年8月12 日.如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日.

二、本次发行概况

1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A 股) .

2、每股面值:人民币 1.00 元.

3、发行数量:1,984,126,984 股,全部采取向不超过十名的特定对象非公 开发行股票的方式发行.

4、发行定价方式及发行价格:本次发行的发行价格为 2.52 元/股. 本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十三次会议决议 公告日.根据发行人

2014 年第五次临时股东大会审议决议和相关规定,发行人 本次非公开发行价格应不低于公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即1.81 元/股.若公司在本次停牌期间 或发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除6息事项,本次非公开发行的底价将作相应调整. 山钢集团承诺接受市场询价结果,认购价格与其他发行对象的认购价格相 同. 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格.包括山钢集团在内,共有

25 位投资者提交申购报价单,当日 12:00 点前收到

20 笔申购定金,除5家基金公 司外,其他投资者全部缴纳定金.所有报价均符合认购邀请书要求.按照价格优 先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象,最终确定发行价格为 2.52 元/股. 本次非公开发行日前

20 个交易日公司股票的交易均价为 4.14 元/股,本次 非公开发行价格与发行日前

20 个交易日股票交易均价的比率为 60.87%.

5、申购报价及股份配售的情况 (1)申购报价情况 山东钢铁和保荐机构(联席主承销商)共发出认购邀请书

288 份,2015 年7月31 日9:00-12:00,在认购邀请书规定时限内,保荐机构(联席主承销商) 共收到包括山钢集团在内的

25 单申购报价单,其中有效申购

25 单,具体情况 如下表所示: 序号申购对象名称 申购对象类 型 申购价格 (元/股) 申购金额(元) 是否 有效

1 山东钢铁集团有限公司 关联方 - 500,000,000.00 是2国华人寿保险股份有限 公司 保险公司 2.67 510,000,000.00 是3上银瑞金资本管理有限 公司 私募及其他 2.66 805,000,000.00 是4山东省经济开发投资公 司 私募及其他 2.58 505,000,000.00 是2.05 510,000,000.00 是1.82 550,000,000.00 是5财通基金管理有限公司 基金公司 2.55 1,120,400,000.00 是2.18 1,232,400,000.00 是1.98 1,508,600,000.00 是6天弘基金管理有限公司 基金公司 2.52 2,530,900,000.00 是7博时资本管理有限公司 私募及其他 2.51 502,000,000.00 是8华宝信托有限责任公司 信托投资公司 2.50 561,110,000.00 是2.09 710,580,000.00 是72.01 910,580,000.00 是9中信证券股份有限公司 证券公司 2.50 500,100,000.00 是2.20 500,200,000.00 是1.81 500,300,000.00 是10 兴业财富资产管理有限 公司 私募及其他 2.50 500,000,000.00 是2.03 1,000,000,000.00 是11 深圳前海达仁资产管理 有限公司 私募及其他 2.49 500,000,000.00 是2.29 500,000,000.00 是2.09 500,000,000.00 是12 西南证券股份有限公司 证券公司 2.38 500,000,000.00 是13 北信瑞丰基金管理有限 公司 基金公司 2.30 530,000,000.00 是2.20 662,000,000.00 是14 中国银河证券股份有限 公司 证券公司 2.28 530,000,000.00 是1.98 600,000,000.00 是1.88 660,000,000.00 是15 兴业全球基金管理有限 公司 基金公司 2.15 502,000,000.00 是16 青岛城投金融控股有限 公司 私募及其他 2.11 500,000,000.00 是17 王敏 自然人 2.11 500,000,000.00 是2.01 510,000,000.00 是1.86 550,000,000.00 是18 华泰资产管理有限公司 保险公司 2.10 600,000,000.00 是2.00 630,000,000.00 是19 苏州诚河清洁设备有限 公司 私募及其他 2.08 500,000,000.00 是1.90 500,000,000.00 是1.81 500,000,000.00 是20 深圳天风天成资产管理 有限公司 私募及其他 2.05 600,000,000.00 是1.81 600,000,000.00 是21 东兴证券股份有限公司 证券公司 2.01 500,000,000.00 是22 山东省金融资产管理股 份有限公司 私募及其他 2.00 500,000,000.00 是23 诺安基金管理有限公司 基金公司 1.98 500,000,000.00 是24 深圳达仁投资管理股份 有限公司 私募及其他 1.90 500,000,000.00 是1.85 500,000,000.00 是1.81 500,000,000.00 是25 齐立 自然人 1.83 823,500,000.00 是(2)确定的投资者股份配售情况 本次配售采取 价格优先、认购金额优先、认购时间优先 的原则.申购报 价结束后,保荐机构(联席主承销商)对收到的有效《申购报价单》进行簿记建

8 档,按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序,申报价格相同的按照其 认购金额由多至少进行排序,申报价格相同且认购金额相同的,按照收到《申购 报价单》传真件的时间先后(以本次发行指定的传真机时间为准)进行排序. 根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则,本次共发行1,984,126,984 股人民币普通股,发行价格为 2.52 元/股,高于本次非公开发行 的底价.本次发行的投资者获配具体情况如下: 序号发行对象 发行对 象类型 配售股数(股) 配售金额(元) 占发行总 量比例 (%) 锁定期 (月)

1 山东钢铁集团有限公司 关联方 198,412,699 500,000,001.48 10.00........