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法律意见书

1 江苏泰和律师事务所 关于江苏金恒信息科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 法律意见书

1 目录释义.

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一、本次申请挂牌的批准和授权.5

二、本次申请挂牌的主体资格.6

三、本次申请挂牌的实质条件.7

四、金恒科技的设立.11

五、金恒科技的独立性.15

六、金恒科技的发起人、股东及实际控制人.17

七、金恒科技的股权(股本)结构及演变.26

八、金恒科技的业务.30

九、关联交易及同业竞争.32

十、金恒科技的主要财产.56 十

一、金恒科技的重大债权债务.60 十

二、金恒科技的重大资产变化及收购兼并.65 十

三、金恒科技章程的制定与修改.67 十

四、金恒科技股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.67 十

五、金恒科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员.69 十

六、金恒科技的税务.82 十

七、金恒科技的环境保护、产品质量和劳动保障.85 十

八、金恒科技的诉讼、仲裁和行政处罚.87 十

九、推荐机构.87 二

十、结论意见.87 法律意见书

2 释义本法律意见书中,除非上下文另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 金恒科技、公司、 股份公司 指 江苏金恒信息科技股份有限公司 金恒有限 指 江苏金恒信息科技有限公司 南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司 南钢有限 指 南京钢铁有限公司 南京七星 指 南京七星企业管理中心(有限合伙) 南京金恒 指 南京金恒企业管理中心(有限合伙) 南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司 南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司 南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司 天亨电子 指 南京天亨电子科技有限公司 钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 本次申请挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系 统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、招商 证券 指 招商证券股份有限公司 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 本所 指 江苏泰和律师事务所 《审计报告》 指 苏亚金诚于

2017 年5月25 日出具的《江苏金恒信息科 技有限公司审计报告》(苏亚审[2017]907 号) 《评估报告》 指 天健兴业于

2017 年5月27 日出具的《江苏金恒信息科 技有限公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》 (天兴苏评报字(2017)第0042 号) 《发起人协议》 指 金恒科技全体发起人于 2017年5 月27日共同签订的 《江 苏金恒信息科技有限公司整体变更设立江苏金恒信息 科技股份有限公司之发起人协议》 法律意见书

3 《公司章程》 指 《江苏金恒信息科技股份有限公司章程》 三会一层 指 股东大会、董事会、监事会和高级管理层 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准 指引(试行)》 报告期 指2015 年度、2016 年度、2017 年1-4 月元、万元 指 人民币元、人民币万元 法律意见书

4 江苏泰和律师事务所 关于江苏金恒信息科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致:江苏金恒信息科技股份有限公司 江苏泰和律师事务所接受公司的委托, 为公司本次申请挂牌提供专项法律服 务. 本所律师根据《公司法》、 《证券法》、 《管理办法》、 《业务规则》、《标 准指引》 等相关法律、 法规与规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书. 对本法律意见书的出具,本所及本所律师特作如下声明:

(一)本所律师根据《证券法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规与规范性文 件的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见.

(二)本所律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司 与本次申请挂牌相关的文件资料及证言进行了充分核查和验证, 保证本法律意见 书的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

(三)对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资 产评估机构等直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《律师事务 所从事证券法律业务管理办法》第十四条、 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》第十二条要求的相关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据.

(四) 公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书必需的全部有 关事实材料, 包括但不限于原始书面材料、 副本材料、 复印材料、 确认函或证明, 并保证向本所律师提供的文件和材料的真实性、完整性和准确性,无任何重大遗 漏及误导性陈述,有关副本资料或复印件与原件一致和相符.

(五) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本 法律意见书

5 所律师依赖于有关政府部门、 公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明 文件、证言或文件的复印件出具法律意见.

(六) 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法定文 件随其他材料一起上报;

本所律师同意公司为本次申请挂牌自行引用或根据全国 股份转让系统公司的要求引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

(七) 本法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的使用,不得用作任何其他 用途. 根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二 十条、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第三条的要求,按照律师 行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的文件和 有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次申请挂牌的批准和授权

(一)2017 年6月26 日,金恒科技召开第一届董事会第二次会议,审议通 过了 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式的 议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让 系统公开转让相关事宜的议案》 等与本次申请挂牌有关的议案,并决定将上述议 案提请公司

2017 年第一次临时股东大会审议.

(二)2017 年7月12 日,金恒科技召开

2017 年第一次临时股东大会,审 议通过了上述与本次申请挂牌有关的议案, 同意公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让,并授权董事会全权办理本次申请挂牌的相关事宜, 包括但不限于以下事项:

1、向全国股份转让系统公司提交本次挂牌的申请材料,并根据反馈意见补 充、更新申请材料及备案的相关事宜;

2、批准、签署本次申请挂牌相关的文件、合同及其他文件;

3、聘请参与本次申请挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;

法律意见书

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4、根据全国股份转让系统公司的不时要求或法律、法规、规范性文件新的 规定,对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行修改,进一步健全公司治 理机制;

5、办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登记等事宜;

6、负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等 事宜;

7、办理与本次申请挂牌相关的其他一切事宜. 上述对董事会的授权期限自股东大会审议批准之日起

12 个月.

(三) 金恒科技本次申请挂牌并公开转让尚需取得全国股份转让系统公司同 意挂牌的审查意见. 综上,本所律师认为,金恒科技

2017 年第一次临时股东大会已依法定程序 作出批准本次申请挂牌的决议;

根据现行法律、 法规与规范性文件及 《公司章程》 的规定,上述决议的内容和形式合法、有效;

该次股东大会已授权董事会办理与 本次申请挂牌相关事宜,上述授权范围及程序合法、有效;

本次申请挂牌除尚需 取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见外, 已取得现阶段必要的批准和 授权.

二、本次申请挂牌的主体资格

(一)公司依法设立 经本所律师核查, 金恒科技系由金恒有限整体变更设立的股份有限公司,现 持有南京市工商行政管理局于

2017 年6月16 日核发的统一社会信用代码为

913201165804799776 的《营业执照》.根据《营业执照》记载,金恒科技工商 登记基本信息如下: 名称 江苏金恒信........