PDF《浙江锋龙电气股份有限公司》

证券代码:002931 证券简称:锋龙股份 公告编号:2019-042 浙江锋龙电气股份有限公司 关于现金收购杜商精机(嘉兴)有限公司 51%股权的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

特别提示:

1、本次股权收购事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组.

2、本次交易属于董事会审批权限范围,但基于谨慎性原则,董事会提议将 本次交易事项提交公司股东大会审议.

3、本次交易存在一定的商务及外汇管理部门审核、市场、整合、业绩承诺 无法实现的风险,敬请广大投资者注意投资风险.

一、交易概述

(一)交易内容 为进一步完善公司产业布局,提高产业协同,浙江锋龙电气股份有限公司 (以下简称 公司 或 锋龙股份 )拟以现金方式收购杜商公司(TUSON CORPORATION,住所:美国伊利诺伊斯州弗农山波克港

475 号,法定代表人: 杜罗杰)所持有的杜商精机(嘉兴)有限公司(以下简称 杜商精机 或 标的 公司 )51%的股权,于2019 年4月29 日与杜商公司、杜罗杰签署了《浙江锋 龙电气股份有限公司与杜商公司、杜罗杰关于杜商精机(嘉兴)有限公司之股权 转让协议》 (以下简称 《股权转让协议》 ) .本次交易对价以美元计算,收购价 格为 1,096.5 万美元.本次收购完成后,公司持有杜商精机 51%的股权,成为其 控股股东. 同时,公司与杜商公司、杜罗杰还根据前述交易安排,签署了《浙江锋龙 电气股份有限公司与杜商公司、杜罗杰关于杜商精机(嘉兴)有限公司之利润补 偿协议》 (以下简称 《利润补偿协议》 ) . 杜商公司、 杜罗杰承诺杜商精机在

2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润数分别不低于人民币 1,110 万元、1,350 万元、1,500 万元. 上述 净利润 指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非 经常性损益前后孰低为依据计算的净利润.

(二)审议表决情况 公司于

2019 年4月29 日召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第 二次会议,分别以

7 票赞成、0 票反对、0 票弃权和

3 票赞成、0 票反对、0 票弃 权的表决结果审议通过了《关于现金收购杜商精机(嘉兴)有限公司 51%股权的 议案》 , 同意公司使用自有资金合计 1,096.5 万美元通过股权收购方式取得杜商精 机51%股权,公司三位独立董事发表了明确同意的独立意见.

(三)根据《公司章程》等相关规定,本次交易属于董事会审批权限范围, 但基于谨慎性原则,董事会提议将本次交易事项提交公司股东大会审议.本次股 权收购事项不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组.

(四)本次股权收购所用资金为公司自有资金.

二、交易标的介绍

(一)杜商精机基本情况 杜商精机成立于

2010 年3月26 日,住所为浙江省嘉善县姚庄镇宝群东路

1 号,法定代表人为杜罗杰,统一社会信用代码:91330421550521708D,注册资 本1,410 万美元,认缴注册资本已全部实缴出资到位.其经营范围为 民用飞机 零部件、汽车零部件、液压阀、压力(21-31.5MPa)整体多路阀、泵、马达、齿轮 箱的制造,自产产品的销售(上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和 许可经营的项目) . 杜商精机的股权不存在影响其合法存续的情况,不存在质押、冻结、司法 拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形,该等股权亦不存在 涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况.

(二)杜商精机股东持股情况 截止协议签署日,杜商精机为杜商公司投资的外商独资企业,股东持股情 况如下: 股东名称 认缴注册资本 (万美元) 实缴注册资本 (万美元) 占注册资本总额比例 (%) 杜商公司 1,410 1,410 100.00

(三)最近两年的财务情况 杜商精机最近两年的主要财务指标如下表所示: 单位:万元/人民币 项目

2017 年12 月31 日2018 年12 月31 日 资产总计 13,800.46 13,910.45 负债总计 4,844.13 3,764.93 所有者权益 8,956.33 10,145.51 项目

2017 年度

2018 年度 营业收入 10,273.75 13,339.13 利润总额 504.16 1,064.68 净利润 451.71 911.63 注: 上述杜商精机

2017、

2018 年度财务数据已经具有证券业务资格的天健会计师事务所 (特 殊普通合伙)专项审计,并出具了天健审〔2019〕3954 号《审计报告》 .

(四)交易标的的评估情况 具有证券期货从业资格的坤元资产评估有限公司(以下简称 坤元评估 )对 杜商精机进行了评估,并出具了《浙江锋龙电气股份有限公司拟收购股权涉及的 杜商精机(嘉兴)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 (坤元评 报〔2019〕191 号) (以下简称 评估报告 ) ,其资产基础法评估的结果为人民币 13,101.11 万元,收益法评估的结果为人民币 14,400.00 万元,两者相差人民币 1,298.89 万元,差异率 9.91%,本次评估最终采用了收益法的评估结果,杜商精 机股东全部权益的评估价值为人民币 14,400.00 万元.

三、交易对方介绍

(一)交易对方基本情况介绍 杜商公司,TUSON CORPORATION(以下称 杜商公司 ) ,住所:美国伊利 诺伊斯州弗农山波克港

475 号,法定代表人及实际控制人为杜罗杰,注册资本为

30 万美元,S 型股份有限公司,主要股东为杜罗杰、杜李弗朗西斯,均为美国国 籍,二位股东为夫妻关系. 杜商公司股东持股情况如下表所示: 股东名称 认缴注册资本 (万美元) 实缴注册资本 (万美元) 占注册资本总额比例 (%) 杜罗杰 25.50 25.50 85.00 杜李弗朗西斯 4.50 4.50 15.00

(二)交易对方与公司关系介绍 在本次收购完成前,交易对方与公司并无关联关系. 交易对方作为公司长期客户,向公司采购商品多年,与公司具有稳定持久的 合作关系.在本公司完成收购手续后,杜商精机将成为公司的控股子公司,杜商 公司成为持有杜商精机 49%股权的少数股东, 杜罗杰为杜商公司法定代表人及实 际控制人.根据《企业会计准则第

36 号――关联方披露》的相关规定以及实质 重于形式的原则,在上述收购事项完成后,杜商公司作为本公司控股子公司的少 数股东,将被认定为公司的关联方.杜商公司及杜罗杰原关联方美商杜商精机股 份有限公司台湾分公司、杜商机械(东莞)有限公司、嘉善银聚明珠大酒店有限 公司也因此成为公司关联方,与公司及子公司发生的交易视为关联交易.具体情 况详见详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券 时报》 、 《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上《关于

2019 年度日 常关联交易预计的公告》 (公告编号:2019-043) .

四、交易协议的主要内容

(一)公司与杜商公司、杜罗杰签署的《股权转让协议》主要内容如下(其 中转让方或乙方

1 为杜商公司、乙方

2 为杜罗杰、甲方或受让方或上市公司为锋 龙股份、标的公司为杜商精机、业绩承诺方为杜商公司及其实际控制人杜罗杰) :

1、交易股权对价及定价依据 本次交易的作价是由各方根据具有证券期货从业资格的坤元评估于

2019 年4月27 日出具的《评估报告》 ,以2018 年12 月31 日为评估基准日,标的公司 100.00%股权评估估值为人民币 14,400 万元.以该《评估报告》的评估结果为基 础,经交易双方协商确定,交易对价以美元计算,标的公司 100.00%股权估值为 2,150 万美元,故本次标的股权转让价格为 1,096.5 万美元(即2,150 万美元 *51.00%) . 本次股权转让完成后, 锋龙股份持有杜商精机 51%股权, 杜商公司及其他方 持有杜商精机剩余 49%股权.

2、股权转让的先决条件与交割 1)先决条件 各方同意,支付现金购买标的股权的实施取决于锋龙股份董事会、股东大会 审议通过、标的公司股东同意、商务主管部门、外汇管理部门等审批机构审批通 过等先决条件的全部成就及满足.同时,截至先决条件完成日,各方的陈述及保 证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性;

各方不曾发生过 造成重大不利变动的一项或多项事件, 并且各方均没有收到任何显示将造成重大 不利变动的该等事件的证据;

标的公司、转让方在任何重大方面履行及遵守了所 有要求其履行及遵守的各项重大合同、 义务、 承诺及本合同项下的各项重大条件. 2)交割 各方一致同意并相互承诺, 各方应按以下条件完成支付现金购买标的股权的 有关手续: (1)在满足先决条件且本协议生效后的

30 日内,受让方向转让方支付

600 万美元,转让方应将合计持有的标的公司 51.00%股权过户至受让方名下,受让 方成为标的公司的股东, 转让方应协助办理本次交易标的股权之工商变更登记手 续. (2)转让方遵守本协议项下义务且不存在任何违反本协议项下陈述保证的 情况下,在上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对其

2019 年度业绩承 诺完成情况出具《鉴证报告》且2019 年度业绩承诺完成的情况下,受让方于

20 日内向转让方支付本次股权转让对价的剩余部分,即496.5 万美元.若标的公司 未能完成

2019 年度业绩承诺或在

2019 年度存在资产减值,转让方需按《利润补 偿协议》的约定对受让方进行足额现金补偿,若转让方无法提供足额现金补偿, 则受让方有权延迟支付股权转让价款, 并在股权转让价款中直接扣划应补偿未补 偿的现金补偿部分后,将剩余股权转让价款支付给转让方,相关税费由转让方承 担. 3)移交 各方一致确定,以交割日后第十个工作日为移交手续的截止日. 转让方于移交截止日前,将标的公司的财务专用章、公章、法人章、全部财 务资料等移交给受让方,受让方应将该等财务专用章、公章、法人章、财务资料 等交给公司届时的法定代表人和财务负责人负责保管, 印章及资料的有关保管员 应遵守标的公司的财务管理等相关制度, 并按制度及流程规定妥善保管和使用印 章及财务资料等,不得私自用印.

3、过渡期损益归属 各方同意,过渡期内,即评估基准日(不含基准日当日)至交割日(含交割 日当日)的期间,标的公司不进行利润分配.标的公司于评估基准日的滚存未分 配利润,经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后,由受 让方和标的公司原股东按其持有标的公司持股比例享有. 各方同意,过渡期内,标的公司所产生的收入和利润由双方按比例享有;

若 标的公司在过渡期内产生亏损的, 则在亏损数额经上市公司聘请的具有证券从业 资格的会计师事务所审计确定后

15 个工作日内,由业绩承诺方向受让方以现金 方式一次性补足. 各方同意,以交割日为基准对目标公司的过渡期间进行补充审计,以确定目 标公司在过渡期间的损益. 该等审计由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计 师事务所完成.

4、陈述与保证 1)转让方、标的公司就标的公司以及与股权转让相关的情况,向受让方作 出以下陈述和保证: (1)转让方具有签署并履行本合同的一切权利,本合同系转让方的真实意 思表示. (2)转让方严格遵守了标的公司章程所规定的各项义务,不存在对标的公 司经营及资产构成重大危险、或有责任、重大影响及导致标的公................