PDF《绿地香港控股有限公司》

此乃要件请即处理二零一八年十一月三十日阁下如对本通函任何内容或应采取的行动存有任何疑问,应谘询阁下的股票经纪或其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下全部绿地香港控股有限公司股份,请立即将本通函送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 本封面页所用词汇与本通函「释 义」 一节所界定者具有相同涵义. 董事会函件载於本通函第4至9页. 独立董事委员会函件载於本通函第10至11页,当中载有其致独立股东之推荐建议. 八方金融函件载於本通函第12至26页,当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见. 本通函随附股东特别大会适用之代表委任表格.无论阁下是否有意出席股东特别大会,务请按代表委任表格上印备的指示填妥该表格,并最迟须於股东特别大会(或 其任何续会) (视情况而定) 指定举行时间前48小时交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可亲自出席股东特别大会并於会上表决. GREENLAND HONG KONG HOLDINGS LIMITED 绿地香港控股有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:337) 主要及关连交易: 出售南昌申阳100%股权独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问八方金融有限公司目录CiC页次释义1董事会函件.4 独立董事委员会函件10 八方金融函件12 附录一-本集团之财务资料I-1 附录二-物业估值报告.II-1 附录三-股权估值报告.III-1 附录四-一般资料IV-1 股东特别大会通告EGM-1 释义C1C於本通函及其附录内,除文义另有所指外,下列词汇具有下文所载之涵义: 「该协议」 指尚毅与买方就交易事项订立日期为二零一八年十一月十三日的股权转让协议「董 事会」 指董事会「本 公司」 指绿地香港控股有限公司,於开曼群岛注册成立的有限公司,其普通股在联交所上市(股 份代号: 337) 「完成」 指根眯榈奶蹩罴疤跫瓿山灰资孪睢腹 连人士」 指具有上市规则赋予该词的涵义「代 价」 指出售南昌申阳100%股权之总代价,为283,000,000 美元(约 2,216,000,000 港元) 「董事」 指本公司董事「股 东特别大会」 指为批准该协议而召开的本公司股东特别大会「绿 地集团」 指绿地控股及其子公司(就 本通函而言,不包括本集团) 「绿地控股」 指绿地控股集团股份有限公司,根泄沙闪⒌墓,於上海证券交易所上市(股 份代号: 600606.SH) ,并为本公司的控股股东「本 集团」 指本公司及其子公司之统称「港 元」 指港元,香港法定货币释义C2C「香 港」 指中国香港特别行政区「独 立董事委员会」 指由全体独立非执行董事(即 张英潮先生、方和先生太平绅士及关启昌先生) 组成的董事会委员会,成立旨在就该协议向独立股东提供意见「独 立股东」 指除上市规则规定须就批准该协议的决议案於股东特别大会上放弃投票的股东以外的股东「最 后实际可行日期」 指二零一八年十一月二十三日,即本通函付印前确定本通函所载若干资料的最后实际可行日期「上 市规则」 指联交所证券上市规则「南 昌申阳」 指南昌申阳置业有限公司,根泄沙闪⒌挠邢薰,由尚毅控股有限公司拥有100% 「八方金融」 指八方金融有限公司,根と捌诨跆趵纱邮碌1类 (证 券交易) 及第6类 (就 机构融资提供意见) 受规管活动之持牌法团,即独立财务顾问「中 国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门特别行政区及台湾「买 方」 指南昌绿地申飞置业有限公司,根泄沙闪⒌挠邢薰,由绿地集团拥有100% 「人民币」 指人民币,中国法定货币「证 券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例释义C3C「股 份」 指本公司股本中每股面值0.50 港元的普通股「股 东」 指本公司股份持有人「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「子 公司」 指具有上市规则赋予该词的涵义「交 易事项」 指根眯槟獬鍪勰喜暄100% 股权的事项「尚 毅」 指尚毅控股有限公司,根愀鄯沙闪⒌挠邢薰,为本公司的全资子公司「美 元」 指美元,美利坚合众国法定货币「%」 指百分比就本通函而言,货币换算采用1.00港元兑人民币0.89元及1.00美元兑7.83港元之汇率(倘 适用) .此汇率仅供说明用途,并不表示任何港元或人民币金额已经、可能已经或可以按该汇率兑换. 董事会函件C4CGREENLAND HONG KONG HOLDINGS LIMITED 绿地香港控股有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:337) 执行董事: 陈军先生(主 席兼行政总裁) 王伟贤先生(名 誉主席) 侯光军先生(首 席营运官) 吴正奎先生王煦菱女士独立非执行董事: 张英潮先生方和先生太平绅士关启昌先生注册办事处: Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box

2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港主要营业地点: 香港皇后大道中99号中环中心57楼5711室敬启者: 主要及关连交易: 出售南昌申阳100%股权绪言兹提述本公司日期为二零一八年十一月十三日之公告,内容有关交易事项. 本通函旨在向阁下提供(其 中包括) 有关交易事项的进一步资料及本集团之其他资料,仅供参考. 董事会函件C5C该协议该协议的主要条款概述如下: 日期:二零一八年十一月十三日订约方:(i) 尚毅作为卖方:(ii) 买方作为买方代价:总代价为283,000,000 美元(约2,216,000,000 港元) . 主体事项:南昌申阳100%股权.南昌申阳主要从事就该等物业(「该 等物业」 ) 的物业开发项目,主要包括住宅物业单位.该等物业位於中国南昌西湖区老城区和朝阳新城交界处,总建筑 面积约为475,000平方米.该等物业内的物业单位仍在建设中.本项目的住宅物业单位已基本预售售罄,剩余约2,000 个车位及约2万平方米商业面积待出售. 条件交易事项须待本公司根鲜泄嬖虻墓娑袢《懒⒐啥己,方为完成. 支付条款买方须按下列方式以现金向尚毅支付代价: 1. 代价50% 即141,500,000 美元(约1,108,000,000 港元) ,应於签立该协议后三十天内支付;

及2. 代价的余下50%即141,500,000美元(约1,108,000,000港元) ,应於完成后支付. 完成后,南昌申阳将不再是本集团的子公司. 董事会函件C6C如因未能取得及完成存档、注册登记及办理政府批文手续导致不能按时支付上述任何价款,双方将友好协商解决,买方不承担违约责任. 总代价的厘定基准代价乃订约方之间公平磋商达致及厘定,当中已参考南昌申阳的财务状况及业务前景,以及独立估值师於二零一八年九月三十日就南昌申阳的综合资产净值而编制的股权估值报告(载 於本通函附录三) . 根鲜霰ǜ,南昌申阳於二零一八年九月三十日的经评估综合资产净值约为人民币1,947,000,000 元 (约2,188,000,000 港元) .截至二零一六年十二月三十一日止年度的南昌申阳应占除税前及除税后亏损净额分别约为人民币6,280,000 元 (约7,060,000 港元) 及人民币4,710,000 元 (约5,290,000 港元) .截至二零一七年十二月三十一日止年度的南昌申阳应占除税前及除税后亏损净额分别约为人民币31,120,000元 (约34,970,000 港元) 及人民币23,350,000 元 (约26,240,000 港元) . 完成后,估计本集团将实现出售收益约人民币442,000,000 元 (约 497,000,000 港元) ,其乃经自代价约人民币1,962,000,000 元扣除(i)南昌申阳的未经审核资产净值约人民币1,487,000,000 元;

及(ii)导致出售收益产生的税项开支约人民币33,000,000 元后计算得出.将予记录的实际出售收益有待审核,可能有别於估计金额,皆因实际收益将视乎(其 中包括) 於完成时南昌申阳的实际资产净值而定. 尚毅持有南昌申阳股权已达12 个月以上. 一般资料本公司为投资控股公司.本集团主要从事物业开发、物业及酒店投资以及物业管理. 尚毅主要从事房地产投资. 买方主要从事房地产开发. 进行交易事项的理由及裨益董事认为,交易事项将提升本公司的现金流量状况,并为本公司提供额外资本资源以捕捉其他投资机会.自交易事项所得款项将用作本集团的一般营运资金及未来业务发展. 董事会函件C7C董事会(包 括独立非执行董事,其已取八方金融的意见) 认为交易事项按一般商业条款订立及属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益.由於存在利益冲突,陈军先生及吴正奎先生已於董事会会议上放弃投票. 上市规则的涵义由於根鲜泄嬖蚓徒灰资孪畹淖罡呤视冒俜直嚷矢哽25%但低於75%,交易事项构成本公司的一项主要交易,并须遵守上市规则第14章的通知、公告、通函及股东批准规定. 於本通函日期,绿地控股间接持有本公司已发行普通股股本约59%,并根鲜泄嬖蛭竟镜墓亓耸.绿地集团持有约100%的买方股权.因此,根鲜 规则,买方亦为本公司的关连人士.由於交易事项的最高适用百分比率高於5%, 交易事项构成本公司的一项关连交易,并须遵守上市规则第14A章的申报、公告及独立股东批准规定. 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已成立,在考虑独立财务顾问的推荐建议后,就有关该协议条款以及如何就於股东特别大会上提呈的决议案投票,向独立股东提供意见.八方金融已获委任为独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提出推荐建议. 於最后实际可行日期,格隆希玛(即 本公司控股股东) 对1,650,244,409 股股份(即 本公司全部已发行普通股股本约59%) 有投票控制权.除格隆希玛外,绿地控股及其联系人概无控制或有权行使对任何股份的投票控制权.概无订立投票委托或其他协议或安排或谅解或责任或权利,使格隆希玛已或可暂时或永久将其股份的行使投票控制权转交第三方(不 论为全面或逐次基准) .绿地控股、格隆希玛及彼等各自的联系人将须就有关该协议的股东决议案放弃表决.除已披露者外,於最后实际可行日期,本公司概不知悉有任何其他股东将须就该协议项下拟进行的交易放弃表决. 於最后实际可行日期,陈军先生及吴正奎先生并无持有本公司任何股份. 董事会函件C8C股东特别大会及委任代表安排召开股东特别大会通告载於本通函第EGM-1页至第EGM-2页.股东特别大会上将提呈普通决议案,以批准该协议及其项下拟进行的交易. 由於本公司将不会为就厘定股东出席股东特别大会及於会上表决的资格而暂停办理股份过户登记手续,因此只有在二零一八年十二月十八日营业时间结束后身为股份登记持有人之人士(根 竟竟啥) 方合资格出席股东特别大会及於会上表决. 为符合资格出席股东特别大会及於会上表决,未登记的股份持有人应确保所有过户文件连同相关股票必须在不迟於二零一八年十二月十八日下午四时三十分交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22 楼,以办理登记手续. 用於委任代表的代表委任表格随本通函一并寄发,并刊载於披露易网站(http://www.hkexnews.hk)及本公司网站(http://www.greenlandhk.com).无论阁下是否有意出席股东特别大会(或 其任何续会) (视情况而定) ,务请按代表委任表格上印备的指示填妥该表格,并於切实可行之情况下尽快,惟无论................