PDF《宁波千玉琉璃制品股份有限公司》

宁波千玉琉璃制品股份有限公司 收购报告书 挂牌公司名称:宁波千玉琉璃制品股份有限公司 股票挂牌地点:全国中小企业股份转让系统 股票简称:千玉琉璃 股票代码:837585 收购人姓名:徐琳雯 住所:浙江省宁波市江东区江东南路

39 号1102 室 签署日期:二一七年二月 宁波千玉琉璃制品股份有限公司?收购报告书?

1 声明

一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《非上市公众公司收购管理办法》、 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则 第5号――权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及相关的法律法 规编写本报告书.

二、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的 规定,本报告书已全面披露收购人所持有、控制的宁波千玉琉璃制品股份有限公 司的股份.截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没 有通过任何其他方式在宁波千玉琉璃制品股份有限公司拥有权益.

三、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明.

四、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任. 宁波千玉琉璃制品股份有限公司?收购报告书?

2 目录声明1目录2释义3

第一节 收购人介绍

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第二节 本次收购的基本情况

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第三节 本次收购目的及后续计划

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第四节 对公众公司的影响分析

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第五节 前6个月买卖公众公司股票的情况

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第六节 前24 个月与公众公司发生交易的情况

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第七节 收购人做出的公开承诺以及约束措施

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第八节 收购人及公众公司不属于失信联合惩戒对象

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第九节 其他重要事项

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第十节 相关中介机构

28 第十一节 相关声明

29 第十二节 备查文件

31 宁波千玉琉璃制品股份有限公司?收购报告书?

3 释义在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 公众公司/公司/千玉 琉璃 指 宁波千玉琉璃制品股份有限公司 欧琳集团 指 欧琳集团有限公司,千玉琉璃控股股东 收购人 指 徐琳雯,千玉琉璃实际控制人之一 本次收购 指 徐琳雯以现金1,302万元认购千玉琉璃发行的1,085 万股股票 本次股票发行 指 千玉琉璃向徐琳雯、北京迪智成、徐静萍、吕海洲、 郑鲆约巴跷诜枪⑿胁怀1,229万股(含1,229万股)股票的事项 本报告书/本收购报 告书 指 《宁波千玉琉璃制品股份有限公司收购报告书》 股份认购合同 指 千玉琉璃与收购人于2016年12月16日签署的《宁波 千玉琉璃制品股份有限公司与徐琳雯关于附条件生 效的定向发行股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号――权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告 书》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成. 宁波千玉琉璃制品股份有限公司?收购报告书?

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况 徐琳雯,女,1988 年出生,中国国籍,拥有香港地区永久居留权,本科学 历,毕业于伦敦城市大学(City University of London)企业管理专业.2011 年8月至今任购派宁波商业有限公司总经理;

2013 年8月至今任宁波高新区美艾科 信息技术有限公司执行董事兼总经理;

2016 年8月至今任千玉琉璃总经理. 本次收购完成前,欧琳集团持有公司 5,000,000 股股份,占公司股份总额的 66.49%, 为公司的控股股东. 徐剑光和徐琳雯父女二人通过控股欧琳集团间接持 有千玉琉璃 66.49%的股份表决权,二人共同作为千玉琉璃的实际控制人. 本次收购完成后,欧琳集团持有股数不变,为5,000,000 股,占发行后公司 股份总额的 25.24%;

徐琳雯将直接持有公司 10,850,000 股股份,占发行后公司 股份总额的 54.77%.因此本次股票发行后,徐琳雯和徐剑光二人通过直接和间 接的方式合计持有公司 15,850,000 股股份,占发行后公司股份总额的 80.01% 综上,本次收购完成后,徐琳雯将成为千玉琉璃的第一大股东,而其亦为欧 琳集团的实际控制人之一, 徐剑光和徐琳雯父女二人共同作为千玉琉璃的实际控 制人未发生变化.

二、收购人在最近

2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署之日,收购人最近

2 年不存在曾受到过行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况,不存在证券市场失信行为的记录.

三、收购人所控制的核心企业、核心业务、关联企业及主要业务情况 截至本报告书签署之日,收购人控制的核心企业及关联企业基本情况如下: 序号名称 统一社会信用 代码/注册号 注册资本 (万元) 经营范围 关联关系 宁波千玉琉璃制品股份有限公司?收购报告书?

5 1 宁波保税区 荣久咨询有 限公司

913302017930 496040

50 实业投资咨询服务 收购人控 制的其他 公司

2 欧琳集团有 限公司

913302127900 883332 5,000 厨具制造、销售、设计;

房地产 投资;

现代交通设施的安装、设计;

工程项目策划、造价咨询;

工程监理;

广告服务;

金属材料、 棉纱、建筑材料、矿产品、煤炭 (无储存)、文化用品、体育用 品及器材、服装、日用百货、初 级农副产品、机械设备、五金交 电、电子产品、化工原料及产品 的销售;

自营或代理各类货物和 技术的进出口业务,但国家限定 经营或禁止进出口的货物除外. 收购人控 制的其他 公司

3 宁波欧琳厨 具有限公司

913302122542 007152 3,180 厨具、洁具、家具、办公用品、 消毒柜、燃气灶、抽油烟机、制 冰机、烤箱、不锈钢制品、家用 电器的制造、加工、销售;

卫生 洁具、建筑装潢材料、水暖器材 的批发、零售;

厨具、厨房用品 的安装服务、咨询;

自有房屋、 机械设备、 办公用品、 汽车租赁;

广告服务;

会议服务、旅游项目 开发服务;

自营或代理货物和技 术的进出口,但国家限制经营或 禁止进出口的货物和技术除外. 收购人控 制的其他 公司

4 宁波欧琳厨 房电器有限 公司

913302127342 455415

508 家用电器、厨具、燃气灶、抽油 烟机、消毒柜、橱柜、卫浴柜、 洁具、 家具、 LED 灯、 办公设备、 不锈钢制品的生产、销售;

自有 房屋出租;

社会经济咨询;

建筑 装潢材料、 水暖器的批发、 零售;

广告服务;

自营或代理货物和技 术的进出口,但国家限制经营或 禁止进出口的货物和技术除外. 收购人控 制的其他 公司

5 宁波欧琳整 体厨房有限 公司

330212000259 389

100 橱柜、洁具、家具、沙发、厨房 用具、办公用品、消毒柜、燃气 灶、抽油烟机、制冰机、烤箱、 不锈钢制品、鞋帽、电子产品、 水净化设备、 工艺品、 针纺织品、 家用电器、建筑装潢材料、水暖 收购人控 制的其他 公司 宁波千玉琉璃制品股份有限公司?收购报告书?

6 器材的批发、零售;

厨房设备的 安装、咨询;

广告服务;

自营或 代理货物和技术的进出口,但国 家限制经营或禁止进出口的货 物和技术除外.

6 宁波欧琳厨 房用品工贸 有限公司

913302125670 2090XP

516 厨具、洁具、家具、办公用品、 消毒柜、燃气灶、抽油烟机、制 冷机、烤箱、不锈钢制品、家用 电器、空气净化器、水暖器、热 水器、水净化设备、垃圾处理器 的设计、研发、制造、加工、批发、 零售;

建筑装潢材料的批发、 零售;

自营或代理货物和技术的 进出口,但国家限制经营或禁止 进出口的货物和技术除外;

广告 服务. 收购人控 制的其他 公司

7 宁波欧琳进 出口有限公 司913302127960 15880K

389 自营或代理货物和技术的进出 口,但国家限制经营或禁止进出 口的货物和技术除外;

金属材 料、棉纱、建筑材料、矿产品、 煤炭(无储存)、文化用品、体 育用品及器材、 服装、 日用百货、 初级农副产品、机械设备、五金 交电、电子产品、化工原料及产 品的批发、 零售;

商品信息咨询. 收购人控 制的其他 公司

8 宁波欧琳实 业有限公司

913302121441 132746 2,089 电器、脱排油烟机、煤气灶、厨具、净水设备、不锈钢制品、水 暖器材、文具、家具的生产、销售;

金属材料、建筑材料、装潢 材料、五金交电、化工原料及产 品(除危险品)、鞋帽、日用品、 针纺织........