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北京乾坤(乌鲁木齐)律师事务所 法律意见书

1 北京乾坤(乌鲁木齐)律师事务所 关于新疆有色金属工业(集团)有限责任公司 公开发行2016年公司债券(第一期)2019年度 第一次债券持有人会议的法律意见书 致新疆有色金属工业(集团)有限责任公司: 北京乾坤(乌鲁木齐)律师事务所(以下简称"本所"),接受新疆有色金属工 业(集团)有限责任公司(以下简称"公司")的委托,指派本所律师出席公司公开 发行2016年公司债券(第一期)(以下简称"本期债券")2019年度第一次债券持有 人会议(以下简称"本次会议"或"本次债券持有人会议"),并根据《中华人民共 和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、 《上 海证券交易所公司债券上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《新疆有色金属工 业(集团)有限责任公司2016年公司债券之债券持有人会议规则》(以下简称"《债 券持有人会议规则》")、《新疆有色金属工业(集团)有限责任公司公开发行2016 年公司债券 (第一期) 募集说明书 (面向合格投资者) 》 (以下简称 " 《募集说明书》 " ) 的规定出具本法律意见书.

在本法律意见书中,本所律师仅对本次会议的召集、召开和表决程序、出席会议 的债券持有人的资格和有效表决权等事项是否符合有关法律和 《债券持有人会议规则》 的规定发表意见, 并不对本次会议所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实或数 据的真实性和准确性发表意见. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实并基于本所律师对有关 事实的了解,以及对本期债券受托管理人国泰君安股份有限公司(以下简称"国泰君 安")所提供的与本次会议相关的文件资料(以下简称"相关会议文件")的核查验 证和本所律师见证的事实,按照本所律师对有关法律和《债券持有人会议规则》的有 关规定的理解发表法律意见. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对与出具 本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,并对本次会议依法见证.在本所 律师对所提供的有关文件进行核查的过程中, 本所假设:国泰君安证券股份有限公司 北京乾坤(乌鲁木齐)律师事务所 法律意见书

2 向本所律师提供的与本次会议相关的文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材 料、复印件材料、其它证明文件)所述的全部事实均是真实、准确、完整、有效的, 无任何隐瞒、虚假、重大遗漏、误导的情形;

资料上的签字和/或印章均是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

资料上的签署人均具有签 署文件的权利能力和行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

所提供的 副本材料或复印件均与正本或者原件一致,并且这些文件的原件均是真实、准确、完 整的;

一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、遗漏、 虚假或误导之处, 并且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之 日,未发生任何变更. 本法律意见书仅供本次会议之目的使用.除此之外,未经本所事先书面同意,本 法律意见书不得由任何其他人使用,或用作任何其他目的. 基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司本次会议的相关法律问题发表如下意见:

一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

(一)本次会议的召集 本次会议由本期债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君 安")召集.公司已于2019年1月10日公告了《国泰君安证券股份有限公司关于召开 新疆有色金属工业(集团)有限责任公司公开发行2016年公司债券(第一期)2019 年度第一次债券持有人会议的通知》(以下简称"《会议通知》")),依据《会议 通知》,本次会议审议事项为《关于提前兑付新疆有色金属工业(集团)有限责任公 司公开发行2016年公司债券(第一期)的议案》. 经核查, 《会议通知》 对本次会议的召集人、 召开形式、 会议时间、 债权登记日、 会议地点、会议议题、会议出席人员、出席会议的债券持有人登记办法、会议的表决 等事项予以公告.

(二)本次会议的召开 本次会议于2019年2月18日上午10:00点以现场和通讯相结合的形式召开. 参会登 记时间为: 拟出席会议的债券持有人可通过传真、电子邮件或邮寄方式将本通知所附 的参会回执及相关证明文件, 于2019年2月15日15:00时前送至指定的登记地址(传真 北京乾坤(乌鲁木齐)律师事务所 法律意见书

3 及地址请见会议召集人的联系方式),以召集人工作人员签收时间为准),债券持有 人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的, 不得参加持有人会议和享有表 决权.经核查,本次会议由本期债券受托管理人国泰君安召集并主持,本次会议的召 集和召开程序、召集人、召开方式等与《会议通知》一致. 经核查,本所律师认为,本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规范 性文件和《债券持有人会议规则》、《募集说明书》的相关规定.

二、本次债券持有人会议的召集人、出席本次会议的债券持有人的资格

(一)本次债券持有人会议的召集人 本次债券持有人会议的召集人为本期债券的受托管理人国泰君安.

(二)出席本次债券持有人会议的人员资格

1、有权出席本次会议的债券持有人为截至债权登记日2019年2月11日(星期一) (以下午15:00时交易时间结束后,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供 的债券持有人名册为准) 之债券持有人.因故不能出席的债券持有人可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该代理人不必是债券持有人.

2、根据债券受托管理人提供的资料,截至本次债券持有人会议的债权登记日, 本期债券未偿还债总张数1,314,320 张,合计金额为131,432,000元.经本所律师核 查出席人员提交的相关资料, 出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代 理人共计3个,合计代表有表决权的债券1,149,100张,占本期债券未偿还总张数的 87.43%. 除上述参加本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人以外, 债券受托管理人 委派人员及本所律师参加了本次债券持有人会议. 经核查,本所律师认为, 本次债券持有人会议的召集人及参加本次会议的债券持 有人的资格合法有效, 符合相关法律、 法规、 规范性文件以及 《募集说明书》 的规定.

三、本次会议的表决程序和表决结果

(一)表决程序 经本所律师见证,本次会议采取以现场和通讯相结合的形式记名投票表决.同 一债券份额只能选择现场投票或通讯投票方式的一种,不能重复投票;

如果同一债券 北京乾坤(乌鲁木齐)律师事务所 法律意见书

4 份额通过现场或通讯方式重复投票,以第一次投票为准.出席本次会议的债券持有人 及其代理人对本次债券持有人会议通知载明的议案进行了审议和表决. 经核查,本所律师认为,本次债券持有人会议的表决程序合法、有效.

(二)表决结果 根据发行人提供的表决票及会议表决结果, 本次债券持有人会议的表决结果如下: 审议《关于提前兑付新疆有色金属工业(集团)有限责任公司公开发行2016年公 司债券(第一期)的议案》 表决结果:同意1,079,100张,占持有本期债券未偿还债券总张数的82.10%;

反对70,000张,占持有本期债券未偿还债券总张数的5.33%;

未出席165,220张,占持有 本期有表决权债券总张数的12.57%,本议案审议通过. 经核查,本所律师认为,公司本次债券持有人会议表决程序及表决结果符合相关 法律法规以及《募集说明书》的规定,表决结果合法有效.

四、结论意见 综上, 本所律师认为, 本次会议的召集和召开程序、 会议召集人资格、 表决程序、 表决方式及表决结果等均符合有关法律、 法规、 规范性文件及 《债券持有人会议规则》 、 《募集说明书》的有关规定,本次债券持有人会议决议合法有效. 本法律意见书正本一式肆份,经本所盖章和经办律师签字后生效. (以下无正文) 北京乾坤(乌鲁木齐)律师事务所 法律意见书 5