PDF《关于对大连天神娱乐股份有限公司 2018 年年报的问询函》

1 关于对大连天神娱乐股份有限公司

2018 年年报的问询函 中小板年报问询函【2019】第215 号 大连天神娱乐股份有限公司董事会 : 我部在对你公司

2018 年度报告进行审查的过程中,关注到如下 事项:

一、会计差错更正

1、你公司之子公司上海掌正网络科技公司(以下简称 掌正网 络 )于2017 年9月通过信托借入资金 2.

08 亿元.上述借款未做会 计处理,你公司对

2017 年财务报表进行了追溯调整. 请你公司: (1)详细说明上述借款发生的具体时间、利率、期限、抵押及担 保、 具体归还时间, 是否履行了必要的内部审议程序和信息披露义务. (2)结合掌正网络的经营状况、业务开展、资金需求及营运资金 安排等情况,详细说明上述借款的必要性、用途. (3)自查并说明上述借款的具体资金流向,是否存在被大股东非 经营性占用的情形.请会计师进行核查并明确发表意见. (4)对照 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

19 号―财 务信息的更正及相关披露(2018 年修订) 》的相关规定及要求,说明 是否还存在其他需要进行财务信息更正及相关披露的情形. 请会计师

2 进行核查并明确发表意见.

二、并购基金

2、深圳泰悦投资中心(有限合伙) (以下简称 深圳泰悦 ) 、上 海凯裔投资中心(有限合伙) (以下简称 上海凯裔 ) 、深圳浦睿投 资中心(有限合伙) (以下简称 深圳浦睿 ) 、宁波梅山保税港区天 神乾坤问道股权投资合伙企业 (有限合伙) (以下简称 乾坤问道 ) 、 深圳天神中慧投资中心(有限合伙) (以下简称 天神中慧 )为你公 司投资的并购基金,投资金额共计 8.875 亿元. 深圳泰悦持有口袋科技 51%的股权, 上海凯裔持有无锡新游 90% 的股权, 深圳浦睿持有嗨乐影视 32%的股权, 乾坤问道持有工夫影业 15%的股权,天神中慧持有微影时代 3.46%的股权.前期你公司将上 述并购基金作为可供出售金融资产核算, 本期将深圳泰悦、 上海凯裔、 深圳浦睿和乾坤问道纳入合并报表范围, 将天神中慧仍作为可供出售 金融资产核算. 请你公司: (1)结合并购基金设立的目的、各投资人的出资情况及所获得 的权利、 投委会权利分配的设计等方面,从权力和可变回报两方面详 细说明本期对深圳泰悦、上海凯裔、 深圳浦睿和乾坤问道形成控制并 纳入合并报表范围的具体依据、形成控制的时点及合规性、前期作为 可供出售金融资产核算的合规性;

未将天神中慧纳入合并报表范围的 具体依据及合规性. (2)详细说明口袋科技、无锡新游、嗨乐影视、工夫影业及微

3 影时代

2018 年经审计净利润、利润承诺实现情况(如有) ,请结合上 述情况详细说明将深圳泰悦、 上海凯裔、深圳浦睿和乾坤问道纳入合 并报表范围,对当期收入和净利润的影响金额,请详细说明剔除上述 并购基金并表对净利润的影响, 你公司现有主营业务的实际盈利状况 及拟采取的改善公司持续盈利能力的经营计划、具体措施,并就经营 风险做好充分的风险提示. (3)你公司对深圳泰悦确认商誉 4,314.8 万元、对上海凯裔确认 商誉 9,952.12 万元及计提商誉减值准备 5,282.75 万元. 请详细说明对 深圳泰悦和上海凯裔确认商誉的具体依据、 计算过程及准确性, 对上 海凯裔计提商誉减值准备的具体依据、计算过程, 未对深圳泰悦计提 商誉减值准备的具体原因及合理性. (4)你公司将嗨乐影视和工夫影业的股权作为长期股权投资核 算,金额分别为 1.09 亿元和 1,162.59 万元,未计提长期股权投资减 值准备. 请详细说明长期股权投资金额确认的准确性,嗨乐影视净利 润大幅下降,工夫影业长期亏损且未来需要大量投入,你公司未对嗨 乐影视和工夫影业的股权计提减值准备的具体原因及合理性. (5)因上述资产经营业绩不达预期,你公司将并购基金投资金 额全额计提了减值准备. 请详细说明本期对上述资产进行减值测试过 程中关键参数的选取及合理性、关键参数与前期是否存在差异、 差异 的具体原因及合理性、计提减值准备的具体计算过程及准确性. (6)你公司就上述并购基金的优先级和和中间级出资份额确认 了24.435 亿元的其他流动负债,相应的收益确认了 8,289.56 万元的

4 其他带息负债利息,并就承担的超额损失确认了 15.09 亿元的营业外 支出. 请详细说明优先级和和中间级出资份额收益和超额损失的具体 计算过程及准确性、上述事项的具体会计处理及合规性. 请会计师就上述事项进行核查并明确发表意见.

三、收购的资产

3、2019 年3月6日,你公司披露的《关于深交所关注函回复的 公告》中显示,收购的雷尚科技

2015 年至

2017 年业绩承诺完成率为 103.88%;

妙趣横生

2014 年至

2016 年业绩承诺完成率为 100.55%;

幻想悦游 2016年和 2017年业绩承诺完成率分别为 102.6%和102.04%,

2018 年净利润大幅下滑,业绩承诺未实现;

合润传媒

2016 年至

2018 年业绩承诺完成率为 90.38%;

一花科技

2016 年和

2017 年业绩承诺 完成率分别为 107.82%和102.4%.2018 年净利润下滑,业绩承诺未 实现.上述资产在业绩承诺期内大部分均为精准达标. 请你公司: (1)详细说明上述资产在业绩承诺期内的主要游戏名称、运营 模式(自主运营、联合运营等)、收费方式(时间收费、道具收费、 技能收费、 剧情收费、 客户端服务收费等) 、 主要游戏的运营数据 (包 括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU 值、充 值流水等)及其变化情况、前五大客户及其变化情况,并说明收入确 认是否谨慎、合理,业绩是否真实、可靠. (2)前期你公司对上述资产确认商誉 56.36 亿元,本期你公司 对上述资产计提商誉减值准备 40.07 亿元.请详细说明你公司对上述

5 资产进行减值测试过程中关键参数的选取及合理性、 关键参数与前期 是否存在差异、 差异的具体原因及合理性、 计提减值准备的具体计算 过程及准确性. (3)你公司对一花科技确认业绩补偿款 4.76 亿元,该金额与应 付一花科技股权收购款一致. 幻想悦游和合润传媒业绩承诺均未完成, 你公司未确认业绩补偿款. 请详细说明一花科技业绩补偿款的具体计 算过程及准确性, 对上述资产业绩补偿款做不同会计处理的合规性及 合理性,你公司拟采取的保障业绩承诺补偿完成的具体措施. 请会计师就上述事项进行核查并明确发表意见.

四、对外投资

4、 本期你公司新增可供出售金融资产1.3 亿元, 共计

10 个项目;

新增长期股权投资 1.06 亿元,共计

4 个项目.请详细说明你公司对 上述投资履行的内部审议程序和信息披露义务.

5、报告期末,你公司按成本计量的可供出售金融资产账面余额 13.33 亿元,长期股........