PDF《成都博瑞传播股份有限公司》

证券代码:600880 证券简称:博瑞传播 公告编号:临2016-070 号 成都博瑞传播股份有限公司 关于增资入股广州糖谷信息科技有限公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

重要内容提示: 本次交易的风险:本次对外投资的标的公司处于初创期,标的公司可能 面临市场、运营管理等方面的风险. 至本次关联交易为止, 过去

12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联 人之间交易类别相关的关联交易未达到

3000 万元,且亦未达到占本公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上.本次交易无需提交公司股东大会审议.

一、关联交易概述 成都博瑞传播股份有限公司(以下简称 博瑞传播 、 本公司 、 公司 ) 之全资子公司北京漫游谷信息技术有限公司(以下简称 漫游谷 ) ,与北京爱奇 艺科技有限公司、 北京乾坤翰海资本投资管理有限公司、北京众创永联投资管理 中心(有限合伙) 、钟爱文、沙烨、天津体育之窗互动娱乐有限公司、杭州致同 投资合伙企业(有限合伙)以现金方式共同出资人民币 10,000 万元,认购广州 糖谷信息科技有限公司 (以下简称 广州糖谷 ) 增资扩股后总股本的 50%股权. 其中漫游谷拟投资

2000 万元,占广州糖谷增资后总股本的 10%. 广州糖谷由张福茂先生于

2016 年8月发起设立, 注册资本人民币

1000 万元, 以网页游戏和移动游戏的运营、 发行为主营业务.张福茂先生担任广州糖谷法定 代表人,本次增资前其持有广州糖谷 68%股权. 本次交易的各方中含公司全资子公司漫游谷与公司关联自然人张福茂, 根据 上海证券交易所《股票上市规则》 《关联交易实施指引》的相关规定,本次交易 构成关联交易. 本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组事项. 至本次关联交易为止,过去

12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人 之间交易类别相关的关联交易未达到

3000 万元,且亦未达到占本公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上.本次交易无需提交公司股东大会审议.

二、关联方介绍

(一)关联自然人张福茂介绍 张福茂, 男, 中国国籍, 北京漫游谷信息技术有限公司创始人股东兼 CEO、 公司第八届董事会董事.现任漫游谷 CEO,公司第九届董事会董事.

(二)关联法人广州糖谷信息科技有限公司介绍 公司名称:广州糖谷信息科技有限公司 注册地:广州市天河区黄村南胜公路边

1 号223 房 法定代表人:张福茂 注册资本:1000 万 经营范围:软件及信息技术服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信 息公示平台查询. 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) . 本次增资前标的公司股权结构如下: 股东姓名 出资方式 认缴出资额(万元) 出资比例(%) 张福茂 货币

680 68 陈红 货币

160 16 赵泳艳 货币

160 16 合计 货币

1000 100 广州糖谷成立于

2016 年8月,致力于建立运营、发行为主的业务线,同时 搭建自有游戏平台以沉淀用户. 因主要业务尚未实质性开展,其经营业绩尚无法 在现阶段呈现.

三、关联交易定价依据 根据本次交易协议,漫游谷增资入股广州糖谷,参考了关联方与 爱奇艺 等独立于关联方的投资者发生的非关联交易确定. 漫游谷增资入股广州糖谷的对 应股权价格与其它投资者一致. 公司独立董事对上述关联交易定价的独立性、公允性发表了独立意见.

四、本次交易的主要内容

(一)投资金额及持股比例 广州糖谷现注册资本为人民币 1,000 万元;

北京爱奇艺科技有限公司、北京 漫游谷科技有限公司、 北京乾坤翰海资本投资管理有限公司、北京众创永联投资 管理中心(有限合伙) 、钟爱文、沙烨、天津体育之窗互动娱乐有限公司、杭州 致同投资合伙企业(有限合伙) (以下合称 投资方 )拟以现金方式按照广州糖 谷投后估值 20,000 万元人民币的价格出资人民币 10,000 万元认购广州糖谷本次 新增注册资本人民币 1,000 万元,溢价部分作为广州糖谷的资本公积.本次增资 后广州糖谷的注册资本为人民币 2,000 万元. 各投资方出资额、认缴额及增资后的股权比例如下: 序号股东姓名/名称 本次出资 额(万元) 认缴出资额(万元) 出资比 例(%)

1 张福茂 /

680 34

2 北京爱奇艺科技有限公司

3000 300

15 3 北京漫游谷信息技术有限公司

2000 200

10 4 陈红 /

160 8

5 赵泳艳 /

160 8

6 北京乾坤翰海资本投资管理有限公司

1400 140

7 7 北京众创永联投资管理中心(有限合伙)

1000 100

5 8 钟爱文

1000 100

5 9 沙烨

600 60

3 10 天津体育之窗互动娱乐有限公司

600 60

3 11 杭州致同投资合伙企业(有限合伙)

400 40

2 合计 20,000 2,000

100

(二)增资款的支付方式及期限 增资协议签署后, 于2016 年9月26 日前,投资方向广州糖谷指定的银行账 户一次性支付本次投资款, 投资方以其在本次增资中各自认缴的广州糖谷新增注 册资本各自履行其出资义务;

投资方投资款到位的最终截止时间为

2016 年9月26 日18:00 时,逾期投 资款未到位的, 视为未缴付投资款的股东自动放弃该部分投资.未缴付投资款的 股东构成违约并导致其他方损失的,按增资协议相关约定承担违约责任.

(三)增资工商变更程序 自各投资方根据协议的约定将各自投资款均支付至广州糖谷指定的银行账 户之日(以最后一名投资方的投资款到位之日为准)起五个工作日内,广州糖谷 应向有权工商登记机关递交工商变更申请资料,将各投资方登记为股东. 广州糖谷应在各投资方根据增资协议的约定将各自投资款支付至广州糖谷 指定的银行账户之日 (以最后一名投资方的投资款到位之日为准)起三十个工作 日内完成增资协议项下增资扩股的工商变更登记手续.

(四)特别约定

1、若广州糖谷在

2017 年实现净利润 5,000 万元,则张福茂、陈红、赵泳艳 (下称 原股东 )或原股东指定的第三方有权自

2018 年1月1日起

12 个月内 按照本次增资后的广州糖谷投后估值(即2亿元人民币)加计 5%利息费用价格 回购投资方持有的广州糖谷合计 10%的股权. 投资方应无条件按照其届时的相对 持股比例转让对应股权给原始股东或其指定的第三方.

2、 广州糖谷为其管理层 (具体名单由张福茂决定) 预留 10%的股权或期权. 若广州糖谷在

2017 年实现净利润 5,000 万元,则协议各方均同意广州糖谷管理 层有权以

1 元/1 元注册资本的价格对广州糖谷进行增资并取得其合计 10%的股 权.协议各方均应无条件同意并配合办理相关内部决议及工商变更手续.

3、本次增资完成后,在公司股份首次公开发行前或与上市公司进行资产重 ........