PDF《深圳市天地（集团）股份有限公司 对外投资公告》

1 证券代码:000023 证券简称:深天地 A 公告编号:2015-

077 深圳市天地(集团)股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况: 为充分利用目前资本市场积极推动并购重组的有利时机, 切实加 强公司对外投资能力,积极稳健的推动公司并购整合及外延式扩张, 深圳市天地(集团)股份有限公司(以下简称 公司 )拟与北京乾 坤合德资产管理有限公司(以下简称 乾坤合德 )签署《关于共同 发起设立基金管理公司的框架协议》 (以下简称 框架协议 ) ,双方 约定共同出资设立一家有限责任公司形式的产业投资基金管理公司 (以下简称 管理公司 ) .管理公司拟在西藏注册,注册资本为人民 币1,000 万元,其中公司认缴人民币

300 万元, 乾坤合德 认缴人 民币

700 万元,全部以货币方式出资.管理公司负责募集设立投资基 金,该投资基金的目标规模(即全体合伙人对天地合德基金的出资总 额)为人民币

10 亿元(首期规模为

5 亿元) ,管理公司作为该投资基 金的普通合伙人出资人民币

500 万元.

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(二)董事会审议情况及审批程序

1、2015 年11 月10 日公司召开第八届董事会战略委员会

2015 年第

1 次临时会议,会议以

5 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结 果审议通过了公司 《关于与北京乾坤合德资产管理有限公司签署共同 发起设立基金管理公司框架协议》的议案.

2015 年11 月17 日公司召开第八届董事会第二十次临时会议, 会议以

9 票同意,

0 票反对,

0 票弃权的表决结果审议通过了公司 《关 于与北京乾坤合德资产管理有限公司签署共同发起设立基金管理公 司框架协议》的议案.此议案审议程序符合相关法律、法规和《公司 章程》的规定.本次董事会审议表决情况详见同日《中国证券报》 、 《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) .

(三)本次交易不构成关联交易,亦不需要经过股东大会批准或 政府有关部门审批.

二、交易对手方介绍

(一)公司名称:北京乾坤合德资产管理有限公司

(二)住所:北京市房山区良乡凯旋大街建设路

18 号-C791

(三)企业类型:有限责任公司

(四)法定代表人:盛天重

(五)注册资本:5,000 万元

(六)主营业务:资产管理、投资管理、经济信息咨询等.

(七)相关的产权及控制关系和实际控制人情况:

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三、投资标的基本情况

(一)出资方式:管理公司的注册资本为人民币 1,000 万元,其 中公司认缴人民币

300 万元, 乾坤合德 认缴人民币

700 万元,全 部以货币方式出资,由双方按照持股比例于管理公司设立之日起

30 天内一次缴足.

(二)标的公司基本情况:公司与 乾坤合德 合资设立的管理 公司在西藏注册,享受有关税收优惠政策,经营范围为投资、投资咨 询、投资管理(以工商部门最终核定的经营范围为准) ;

经营期限为 长期.具体负责投资基金的发起设立、募集、投资、管理业务,以及 拟投项目立项、组织实施及投资后监督、管理及退出等工作;

产业投 资基金通过增资、股权收购或资产收购等方式控股、参股标的企业或 持有标的资产,待该等标的企业或标的资产培育成熟后,以合法的方 式退出变现(公司有优先购买权) .

四、对外投资合同的主要内容

(一)管理公司的设立 管理公司在西藏注册, 享受有关税收优惠政策, 经营范围为投资、 投资咨询、投资管理(以工商部门最终核定的经营范围为准) ;

经营 期限为长期. 注册资本为人民币 1,000 万元, 其中公司认缴人民币

300 万元, 乾坤合德 认缴人民币

700 万元,全部以货币方式出资,由 北京乾坤合德资产管理有限公司 北京万衡天成国际贸易有限公司 盛天重 西藏海利众诚经贸有限公司 39.6% 0.4% 60%

4 甲、乙双方按照持股比例于管理公司设立之日起

30 天内一次缴足.

(二)投资基金的设立

1、投资基金的法律架构 协议双方同意由管理公司募集设立投资基金, 投资基金的名称暂 定为:西藏天地合德产业投资基金(有限合伙) (最终名称以工商部 门的核准为准,以下简称 天地合德基金 ) ,投资基金将根据《合伙 企业法》以有限合伙企业之组织形式设立,由管理公司担任普通合伙 人及执行事务合伙人. 管理公司对产业投资基金事务享有充分的管理 和控制权,管理公司在产业投资基金中的权限由各合伙人根据《合伙 企业法》在合伙协议中具体约定.

2、天地合德基金基本情况如下: (1)天地合德基金的目标规模(即全体合伙人对天地合德基金的 出资总额)为人民币

10 亿元(首期规模为

5 亿元) .天地合德基金经 营期限为

5 年,存续期满前,合伙人大会投票表决通过修改合伙协议 可延长

2 年. (2) 管理公司作为天地合德基金的普通合伙人出资人民币

500 万元.在天地合德基金存续期限内,管理公司的出资不得转让. (3)天地合德基金的其余出资由管理公司负责对外募集,一次到 位.天地合德基金的其他出资人作为有限合伙人,可以是法人、合伙 企业或其他经济组织, 也可以是自然人或其他可以作为天地合德基金 有限合伙人的合法投资主体.

3、投资基金的投资方向 天地合德基金将围绕以新能源、节能环保、医药或其他符合深天 地发展战略等产业为主要投资领域.

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4、投资基金的经营管理 (1)天地合德基金的具体业务开展委托管理公司进行.由管理公 司任天地合德基金的基金管理人,负责拟投项目的筛选、立项、组织 实施、投后监督管理及退出手续等工作;

(2)经天地合德基金投资决策委员会审议通过,可将募集的资金 托管给有托管业务资质的商业银行,并与其签署《基金托管协议》 , 相关托管费按托管协议执行;

(3) 天地合德基金成立由

5 名委员组成的投资决策委员会负责投 资基金的项目投资与退出的评审表决工作,公司推荐

1 名委员,乾坤 合德方推荐

4 名委员.对于拟投资项目,须经投资决策委员会全体委 员审议通过;

(4)天地合德基金每年须聘请会计师事务所进行财务审计,并在 每个财务年度结束后

120 天内提交经审计的年度财务报告.

5、产业投资基金的管理费用、业绩报酬与收益分配 (1)管理费用.天地合德基金每年按认缴出资总额的 2%向基金 管理人缴纳管理费用,管理费每年初提取一次. (2)管理公司的具体业绩报酬由天地合德基金合伙协议约定. (3) 管理公司收取的管理费用及业绩报酬扣除基金日常开支等费 用后按甲乙双方持有管理公司的股权比例分别分配给甲方和乙方.

6、投资基金投资项目的退出 双方一致同意, 天地合德基金所投资的项目将通过以下方式实现 退出: (1)由公司或其他上市公司进行并购;

(2)独立在境内外资本市场进行 IPO;

6 (3)转让给第三方;

(4)由所投资项目公司管理层进行收购;

(5)其他法律法........