PDF《名品世家（北京）酒业连锁股份有限公司》

公告编号:2017-022 证券代码:835961 证券简称:名品世家 主办券商:中信证券 名品世家(北京)酒业连锁股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于发布通知》 (股转系统公告[2016]63 号) 的有关规定,主办券商中信证券股份有限公司对名品世家(北京)酒 业连锁股份有限公司(以下简称 名品世家 或 公司 )挂牌以来定向 发行募集资金截至

2017 年4月7日的使用情况进行核查,出具本专 项核查报告.

一、主办券商的核查程序 主办券商查阅了公司三会文件、 股票定向发行募集资金账户的银 行对账单、验资报告、公司制度、交易合同等相关资料,对公司募集 资金的使用情况进行核查.

二、前次募集资金存放与使用的情况

1、募集资金基本情况

2015 年12 月16 日,公司召开第一届董事会第三次会议并审议 通过《关于名品世家(北京)酒业连锁股份有限公司股票定向发行方 案的议案》及其他相关议案;

2015 年12 月31 日,公司召开

2015 年 第三次临时股东大会,会议审议并通过《关于名品世家(北京)酒业 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任.

1 公告编号:2017-022 连锁股份有限公司股票发行方案的议案》及其他相关议案.此次股票 发行的价格为每股人民币 18.00 元,实际发行股数为 2,320,000 股, 募集资金共计 41,760,000 元. 公司本次发行的主要目的为引进战略合 作伙伴,完善公司供应链及信息化建设,募集资金主要用途为完善公 司供应链、信息化建设及补充流动资金.

2015 年12 月31 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具 大华验字[2015]001247 号《名品世家(北京)酒业连锁股份有限公司 验资报告》 .根据该验资报告,截至

2015 年12 月31 日,公司已收到 募集资金 41,760,000 元,其中计入实收资本 2,320,000 元,扣除与发 行相关的费用为人民币 787,773.58 元后计入资本公积 38,652,226.42 元.公司对此次募集资金未采取专户存储制度.

2、募集资金管理情况 本次募集资金未设立募集资金专项账户, 亦未与主办券商及商业 银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》 .本次募集资金存放于 公司的一般账户 (开户行: 中国银行北京平谷支行营业部, 银行户名: 名品世家 (北京) 酒业连锁股份有限公司, 银行账号: 331156009123) 此次股票发行虽然未设立募集资金专项账户专户管理, 但公司严 格按已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监 督管理,保证募集资金严格按照《公开转让说明书》中

第五节股票 发行 披露的用途使用.

3、募集资金使用的实际情况 本次募集资金的用途为完善公司供应链、 信息化建设及补充流动 资金.募集资金的具体使用情况如下:

2 公告编号:2017-022 项目 金额(元)

一、募集资金总额 41,760,000.00

二、募集资金使用 41,760,000.00 其中: -- 支付定增相关费用 787,773.58 母公司名品世家(北京)酒业连锁 股份有限公司采购产品支出 7,972,226.42 向全资子公司江西名品酒业商贸 有限公司借款(用于采购产品) 33,000,000.00

三、募集资金余额

0 名品世家与其全资子公司江西名品酒业商贸有限公司签订无息 借款协议, 协议约定借款用途仅用于产品采购, 借款金额不超过

5000 万元. 截止

2016 年8月31 日,本次募集资金已全部用完.关于本次募 集资金存放与实际使用情况,公司已于

2016 年9月22 日披露《关于 募集资金存放与实际使用的专项报告》(公告编号:2016-038).

4、募集资金用途变更情况 公司不存在变更募集资金使用用途的情况.

三、募集资金存放与使用的情况

1、募集资金基本情况

2016 年11 月16 日,经名品世家第一届董事会第十一次会议审 议通过,2016 年第三次临时股东大会批准,公司拟发行股票不超过 5,550,000 股(含5,550,000.00 股) ,融资额不超过 99,900,000 元(含99,900,000.00 元) , 本次股票发行的发行价格为每股人民币 18.00 元.

2017 年3月17 日,公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关 于公司股票发行方案补充公告的议案》 ,补充及更新了公司股票发行

3 公告编号:2017-022 方案. 本次实际发行股份 1,120,000.00 股,募集资金总额为 20,160,000.00 元, 公司实际募集资金与发行方案计划募集资金存在差 异系部分投资者因自身原因无法参与公司本次发行发行. 该募集资金 已于

2017 年2月8日全部到账,缴存银行为华夏银行股份有限公司 北京分行(账号:10271000000688464) ,该账户同时为公司本次募集 资金设立的专用账户, 且公司于

2017 年2月16 日与华夏银行股份有 限公司北京分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管 协议》 .2017 年3月10 日,经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审验,出具了大华验字[2017]000143 号《验资报告》 .

2、募集资金使用的实际情况 根据公司披露的 《股票发行方案》 和 《股票发行方案 (补充后) 》 , 此次募集资金用途为补充流动资金, 主要用于支付酒品采购款和改善 供应链结构.

2017 年4月7日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出 具了《关于名品世家(北京)酒业连锁股份有限公司股票发行股份登记 的函》 (股转系统函【2017】1817 号) . 公司在取得股份登记函之前不存在提前使用募集资金的情况. 截止2017 年4月7日, 公司募集专户实际资金余额为 20,160,000.00 元. 在取得股份登记函之前,公司未曾使用募集资金.

3、募集资金用途变更情况 截止

2017 年4月7日,不存在变更募集资金使用用途的情况.

4 公告编号:2017-022

4、募集资金专户设立及三方监管协议情况

2016 年11 月16 日,名品世家召开第一届董事会第十一次会议 审议并通过《关于公司开设募资专项账户的议案》 、 《关于制定募集资 金管理制度的议案》 .2016 年12 月3日,公司召开了

2016 年第三次 临时股东大会审议通过了《公司股票发行方案》等议案. 2017年2月16日, 名品世家与华夏银行股份有限公司北京分行、 中信证券签署了《募集资金三方监管协议》 .

三、关于公司募集资金存放于实际使用情况的结论性意见 截止

2017 年4月7日, 公司募集资金存放与实际使用均符合 《全 国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、 《全国中小企业股份 转让系统业务细则(试行)》、《非上市公众公司监管问答―定向发 行

(一)》、《挂牌公司股票发行常见问题解答

(二)―连续发行》 和《挂牌公司股票发行常见问题解答

(三)―募集资金管理、认购协 议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律、法规和规范性 文件,不存在违规存放与使用募集资金的情况. 特此公告. 名品世家(北京)酒业连锁股份有限公司 董事会

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