PDF《财富证券有限责任公司推荐 山西颐顺鑫科技股份有限公司股票》

1 财富证券有限责任公司推荐 山西颐顺鑫科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 《业务规则》),山西颐顺鑫科技股份有限公司(以下简称 颐顺鑫 、 股份 公司 或 公司 )就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国 股份转让系统 )挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向财富证券有限 责任公司(以下简称 财富证券 或 我公司 )提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称《尽职调查指引》),我 公司对颐顺鑫的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽 职调查,对颐顺鑫本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告.

一、 尽职调查情况 财富证券推荐颐顺鑫挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《尽职调 查指引》的要求,对颐顺鑫进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情 况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、 发展前景、重大事项等. 项目小组与颐顺鑫董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、核心技术人员 及员工等进行了访谈,并同公司聘请的山西华闻律师事务所律师、北京兴华会计 师事务所(特殊普通合伙)注册会计师进行了交流;

查阅了公司章程、 三会 (股东大会、董事会、监事会)会议记录和决议、公司各项规章制度、会计凭证、 会计账簿、审计报告、工商登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、 内控制度、规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《关 于北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)申请股票在全国中小企业股份转让系

2 统挂牌并公开转让之尽职调查报告》.

二、 内核意见 我公司质控内核部指派周睿和周容艳担任内核专员,负责现场核查.现场核 查工作结束后,推荐挂牌项目内核小组于2016年10月21日至2016年10月24日对颐 顺鑫拟申请在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅,于2016年10月24日召开了内核会议.出席会议的内核成员7名,分别为:黄志程、宁文卓、缪奇、刘雪晴、汤佩徽、肖璐、罗钦平,其中行业内核委员是刘雪晴和汤佩徽;

法 律内核委员是黄志程、宁文卓和缪奇;

财务内核委员是肖璐和罗钦平.内核会议 后由内核专员负责督促颐顺鑫项目小组按照内核会议的要求对申请文件进行相 应的补充或修改,并对项目小组补充或修改的内容予以审核. 上述内核成员不存在担任该项目小组成员的情形,不存在直接或间接持有颐 顺鑫股份或者在该公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形,不存在其配偶 直接或间接持有颐顺鑫股份的情形,不存在其他可能影响公正履行职责的情形. 按照 《业务规则》 和 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 (试行)》对内核机构审核的要求,内核成员经过审核讨论,对颐顺鑫本次挂牌出具 如下审核意见:

(一)内核小组按照《尽职调查指引》的要求,对项目小组制作的《关于山 西颐顺鑫科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让之尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实.内 核小组认为:项目小组已按照《尽职调查指引》的要求对公司采用了实地勘察、 资料收集等核查手段完成尽职调查工作;

项目小组中的律师、注册会计师、行业 分析师已就尽职调查中涉及的法律事项、财务会计事项、业务和技术事项出具了 调查意见或结论.项目小组的尽职调查符合《尽职调查指引》的要求.

(二)根据《非上市公众公司监管指引第1号DD信息披露》、《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让 系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》和《全国中小企业股份转让系统公 开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,颐顺鑫和本公司已按上述 要求制作了拟申请文件,挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求.

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(三)公司系由山西颐顺鑫科技股份有限公司(以下简称 有限公司 )整 体变更而来的股份有限公司,公司整体变更过程合法合规,存续时间可自有限公 司成立之日起连续计算,至今已满两年;

公司业务明确,具有持续经营能力;

公 司治理机制健全,合法规范经营;

股权明晰,股票发行和转让行为合法合规.同时,颐顺鑫与我公司签订了推荐挂牌并持续督导协议. 综上所述,内核小组认为颐顺鑫符合《业务规则》中规定的挂牌条件.内核 小组七位成员经投票表决,一致同意推荐颐顺鑫挂牌.

三、 推荐理由 公司主要从事家用及商用中央空调及配套设备的销售及安装服务以及小家 电产品的电商零售.凭借公司多年以来积累的客户及供应商资源,良好的服务口 碑与具有丰富销售经验的管理团队,公司有较大的发展潜力:

(一)品牌资源优势 作为批发与零售为主营业务的公司,公司的品牌资源来自于上游提供品牌产 品的供应商,公司销售的空调品牌如:美的、开利、大金及麦克维尔均在山西省 中央空调品牌占有率保持前列.根据《暖通空调资讯》编制的《2015 年度中国中 央空调市场发展报告》的数据显示,2015 年美的品牌在山西省(含内蒙古)市场 品牌占有率为 11.5%,开利品牌山西省(含内蒙古)市场占有率为 4.9%,大金品 牌山西省(含内蒙古)市场占有率为 5.7%,麦克维尔品牌山西省(含内蒙古)品 牌占有率为 6.6%.公司与上游厂家合作多年,沟通渠道顺畅,互利共赢,上游厂 家的品牌优势也是公司的竞争优势.

(二)营销优势 公司管理团队与销售团队在空调销售领域工作多年,对市场变化具有敏锐的 判断与丰富的营销经验.公司凭借对下游次级经销商和零售商专业化的服务能 力,多年以来在山西省内业也积累了一定量的销售渠道资源与行业口碑,公司在 山西省内在中央空调批发业务上具备一定的营销优势.

(三)协同发展优势 公司主要从事家用及商用中央空调及配套设备的销售及安装服务以及小家

4 电产品的电商零售.未来业务拓展的重点为暖通工程建设施工与建筑幕墙背栓打 孔专业服务.通常具有批量中央空调需求的业主通常为新建楼宇业主,同时也会 具有大型暖通工程建设的施工需求与幕墙施工需求.作为该类业主的供货商,公 司可以此为切入点拓展暖通工程建设业务与建筑幕墙背栓打孔业务的进行.通过 多项业务的协同发展以此来提升公司的业务的多元性与抗风险能力,也能进一步 提升公司的收入与盈利水平. 如果公司能抓住市场机遇, 有效整合内外部资源, 坚定不移地执行既定战略, 公司有望迎来一个快速发展期.当前,我国中小企业已经成为我国经济社会发展 中的重要力量,却普遍面临融资难题,我公司作为资本市场中介机构,有责任协 助中小企业解决融资难题;

另外, 颐顺鑫如果在全国中小企业股份转让系统挂牌, 对接资本市场,按公众公司运营模式管理运营,接受证监会、全国股份转让系统 和市场的监督,必将更为规范、透明地运作,为做大做强奠定坚实的基础.因此, 我公司推荐颐顺鑫进入全国股份转让系统挂牌.

四、 推荐意见 根据项目小组对颐顺鑫的尽职调查情况,我公司认为颐顺鑫符合全国股份转 让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件:

(一) 依法设立且存续满两年 颐顺鑫由有限公司整体变更设立.有限公司成立于2013年3月21日,2016年9 月14日有限公司以经审计的原账面净资产折成股本,整体变更设立股份公司.

1、 2013年3月21日, 渠建权和张建中共同出资设立山西颐顺鑫商贸有限公司. 2013年3月20日,山西智强会计师事务所有限公司出具的晋智强验字(2013) 第086号《验资报告》,验证截至2013年3月20日止,有限公司(筹)已收到全体 股东缴纳注册资本合计人民币壹佰万元,均为货币方式出资. 2013年3月21日,山西省太原市工商行政管理局核发了140191205041236号 《企业法人营业执照》,住所为太原高新区创业街19号方大创业园1号楼203室;

注册资本为人民币100万元;

法定代表人为张建中;

营业期限为1年;

经营范围为 五金交电、家用电器、通讯器材(不含卫星电视广播地面接收设备)、音响设备 的批发、零售、安装、维修;

电器技术咨询服务;

设计、制作各类广告.(国家

5 法律法规禁止的不得经营,须经审批未获批准前不得经营,获得批准的以审批的 有效期为准).

2、2016年7月1日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意:以2016 年6月30日为变更基准日将有限公司整体变更为股份有限公司:有限公司全体股 东为发起人,持股比例不变;

变更后的股份公司名称暂定为 山西颐顺鑫科技股 份有限公司 . 2016年8月10日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(2016)京会兴 审字第04010410号《审计报告》,截至审计基准日2016年6月30日,有限公司账 面净资产值为人民币17,132,246.46元. 2016年8月16日,亚洲(北京)资产评估有限公司出具了京亚评报字[2016] 第078号《评估报告》,截至评估基准日2016年6月30日,有限公司净资产评估价 值为人民币17,196,594.52元. 2016年8月10日,有限公司全体股东签署了《山西颐顺鑫科技股份有限公司 发起人协议》. 2016年8月18日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具[2016]京会 兴验字第04010148号《验资报告》,验证截至2016年8月18日止,公司已收到全 体股东缴纳的注册资本合计人民币1691万元,出资方式为净资产. 2016年8月18日,股份公司(筹)召开发起人会议暨第一次股东大会,全体 股东或股东代表出席了会议,会议以记名投票的方式审议通过了《关于山西颐顺 鑫科技有限公司整体变更为山西颐顺鑫科技股份有限公司方案的议案》、《关于 〈山西颐顺鑫科技股份有限公司章程〉的议案》等相关议案,全体股东一致同意 以有限公司在审计基准日(2016年6月30日)经审计的净资产17,132,246.46元, 按照1: 0.9870的折股比例折合成股份总额16,910,000股,净资产大于股本部分 计入资本公积. 2016年9月14日,山西省工商行政管理局核发了统一社会信用代码为 911401000634483985《营业执照》,公司名称变更为 山西颐顺鑫科技股份有限 公司 ,公司类型为股份有限公司,注册资本为人民币1691万元,法定代表人为 银丽娟,住所为太原高新区电商街10号电子商务产业园B座3层305号.

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3、有限公司历次涉及出资的变更以及变更为股份公司时,均有合法验资机 构出具的验资报告,均在工商行政管理部门办理了变更登记. 综上所述,公司符合 依法设立且存续满两年 的要求.

(二) 业务明确,具有持续经营能力 公司主要从事家用及商用中央空调及配套设备的销售及安装服务以及小家 电产品的电商零售.公司自成立以来,主营业务未发生变动.2014年、2015年和 2016年1-6月公司主营业务收入分别为36,593,988................