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北京沐威科技股份有限公司 收购报告书 挂牌公司名称:北京沐威科技股份有限公司 股票挂牌地点:全国中小企业股份转让系统 股票简称:沐威科技 股票代码:870517 收购人:中浩德控股有限公司 收购人通讯地址:洛阳市洛龙区关林西路

8 号1号楼

306 室二一七年七月 北京沐威科技股份有限公司 收购报告书

2 收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市 公众公司信息披露内容格式准则第5号――权益变动报告书、收购报 告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规 定编写.

二、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除收购人和 所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外, 没有委托或者授权任 何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解 释或者说明.

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违 反章程或内 部规则中的任何条款, 或与之相冲突.

四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任. 北京沐威科技股份有限公司 收购报告书

3 目录 释义

4

第一节 收购人基本情况.5

一、 收购人概况

5

二、 收购人及控股公司的财务会计资料

14

第二节 本次收购的基本情况.21

一、 收购人本次收购前后权益变动情况

21

二、 本次收购涉及的相关协议主要内容

21

三、 本次收购的方式、资金来源及支付方式

22

四、 收购人及其关联方在收购事实发生之日起前

6 个月买卖沐威科技股 份的情况

23

五、 收购人及其关联方在报告日前

24 个月内与沐威科技发生交易的情 况23

六、 本次收购的批准及履行的相关程序

23

第三节 本次收购目的及后续计划.25

一、 本次收购的目的

25

二、 本次收购后续计划

25

第四节 对沐威科技的影响分析.28

一、 本次收购对沐威科技的影响和风险

28

二、 关联交易情况

28

三、 同业竞争情况及避免同业竞争的措施

29

第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施.33

一、 收购人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项

33

二、 收购人未能履行承诺事项时的约束措施

39

第六节 其他重要事项.41

第七节 相关中介机构.42

一、 相关中介机构基本情况

42

二、 中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间无关联关系 ....43

第八节 备查文件.47

一、 备查文件目录

47

二、 查阅地点

47 北京沐威科技股份有限公司 收购报告书

4 释义 在本报告书中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义: 沐威科技/被收购公司 指 北京沐威科技股份有限公司 中浩德、收购人 指 中浩德控股有限公司 律师事务所 指 上海市海华永泰律师事务所 财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 北京钢圈 指 北京钢圈电子商务有限公司, 中浩德控股有限公 司控股90%的子公司 伟业轧钢 指 洛阳伟业轧钢有限公司, 洛阳中浩德电商云仓 产业园有限公司变更前的名称 本次收购 指 中浩德以现金认购沐威科技定向发行股票2,320 万股(占发行后沐威科技总股本的77.33%),本 次收购后,中浩德成为沐威科技的控股股东 本报告书 指 《北京沐威科技股份有限公司收购报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《投资者适当性管理细 则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管 理细则》 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 指 恒泰证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:本报告书中合计数与各单项不符均由四舍五入所致. 北京沐威科技股份有限公司 收购报告书

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第一节 收购人基本情况

一、 收购人概况

(一) 收购人基本信息 注:

2016 年6月20 日,中浩德召开临时股东会,同意中浩德增加实收资本

3000 万元,全部由张继卫缴纳,本次实收资本增加完成后,中浩德的持股比例 不变.张继卫于

2017 年6月20 日向中浩德缴纳实收资本人民币

3000 万元,截 至本收购报告书出具之日,中浩德实收资本为

8000 万元人民币.

(二) 收购人股本结构 企业名称 中浩德控股有限公司 法定代表人 张继卫 注册资本 20,000万元 实收资本 8,000万 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码 91410300589716094X 成立时间 2012-01-16 住所 洛阳市洛龙区关林西路8号1号楼306室 邮编

471023 营业期限 2012-01-16至2042-01-15 所属行业 L7212 投资与资产管理 经营范围 房地产项目开发和管理,市场营销策划,物业管理,企 业管理咨询业务. 股东名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 实际出资 比例(%) 出资方式 张继卫 16,000 7,000 35.00 货币 莫静 4,000 1,000 5.00 货币 合计 20,000 8,000 40.00 北京沐威科技股份有限公司 收购报告书

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(三) 收购人控股股东及实际控制人情况

1、控股股东 截至本报告出具日,张继卫先生持有中浩德 80%股权,是中浩德 的控股股东. 控股股东的基本情况 张继卫,男,1978 年8月6日出生,中国国籍,无境外永久居 留权.2011 年9月毕业于同济大学学院工商管理专业,研究生学历.

2001 年3月至

2003 年6月任晋城伟业钢铁有限公司总经理;

2003 年6月至今, 任洛阳中浩德电商云仓产业园有限公司执行董事兼总经理;

2010 年5月至今,任洛阳浩德鑫置地有限公司执行董事兼总经理;

2011 年9月至今, 任北京浩德投资有限公司执行董事兼总经理;

2012 年1月至今,任中浩德控股有限公司执行董事兼总经理;

2016 年12 月至今,任北京钢圈电子商务有限公司执行董事兼总经理;

2016 年12 月至今,任洛阳房联行网络有限公司执行董事兼总经理.

2、实际控制人 张继卫与莫静为夫妻关系,截至本报告出具日,张继卫与莫静对 中浩德认缴出资额为 20,000 万元,持有中浩德 100%的股权,同时, 张继卫担任中浩德的执行董事、总经理,莫静担任中浩德的监事,能 够对中浩德形成实际控制并对公司经营产生重大影响, 为公司的实际 控制人. 张继卫情况详见

1、控股股东 . 莫静,女,1979 年7月26 日出生,中国国籍,无境外永久居留 北京沐威科技股份有限公司 收购报告书

7 权.2012 年1月至今,任中浩德控股有限公司监事;

2014 年3月至 今,任中浩德物业管理有限公司执行董事兼总经理;

2014 年2月至 今,任河南省中伟业爱心教育基金会理事长.

(四) 收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近

2 年所受处 罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本收购报告书出具日,收购人的董事、监事、高级管理人员 基本信息如下: 截至本报告书出具日,收购人及其实际控制人、董事、监事和高 级管理人员 (或主要负责人) 最近

2 年内不存在曾受到过行政处罚 (与 证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情况.

(五) 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核 心业务的情况

1、收购人控制的核心企业 截止本报告出具日, 收购人控制的核心企业主要为子公司

3 家和

4 家孙公司,基本情况如下: (1)子公司 序号 公司名称 法定代表人 经营范围 核心业务 关联关系

1 北京钢圈电子商务张继卫 网上经营、销售钢材、建筑材料、 金属材料;

技术开发、技术转让、 网上经营、 销售 钢材. 中浩德持股90%,张 姓名 职位 张继卫 执行董事/总经理 莫静 监事 北京沐威科技股份有限公司 收购报告书

8 有限公司 技术咨询、技术服务;

计算机系 统集成;

设计、制作、代理、发 布广告;

会议服务;

承办展览展 示;

市场调查;

货物进出口、技 术咨询、技术进出口;

企业咨询 管理;

企业形象策划;

市场营销 策划;

互联网信息服务. 继卫持股10%.

2 中浩德电子商务产业园(洛阳) 有限公 司 张继卫 为孵化器建设运营提供相关服务 和支持;

会务服务,产品展示服 务,物业管理;

普通货物仓储服 务;

房地产开发及经营;

房屋中 介服务. 为孵化器 建设运营提供 相关服务和支持;

仓 储服务. 中浩德持股60%,张继卫持股40%.

3 河南浩德融媒文化传播有限公司 郭利好 国内广告的设计、制作、发布、 代理;

舞台艺术造型策划;

文化 艺术活动交流策划;

企业形象策 划;

产品营销策划;

图文设计;

会务服务;

展览展示服务;

庆典 礼仪服务;

摄影摄像服务;

文具 用品、工艺礼品(文物除外)、 服装鞋帽、家具、玩具、日用百 货、木制品的销售. 未开展业务 中浩德持股100% (2)孙公司 序号 公司名称 法定代表人 经营范围 核心业务 关联关系

1 浩德云仓仓储管理(洛阳) 有 限公司 张继卫 道路运输货物、非运输机械、人 力装卸搬运服务;

粮食、食用油、 棉花、化肥仓储服务;

办公设备、 集装箱租赁服务. 粮食、食用油、 棉花、 化肥仓储 服务 中浩德电子商务产业园(洛阳)有限公 司持股100%

2 洛阳中浩德创客空间有限公司张继卫 提供企业孵化服务;

就业指导、 创业指导服务;

众创空间的经营 管理;

场地租赁;

物业管理;

网络、软件技术开发,技术咨询, 技术转让,技术服务;

设计、制作、代理、发布国内广告;

会议 服务;

组织文化艺术交流活的;

承办展览展示活动. 提供企业 孵化服务;

场地租赁 中浩德电子商务产业园(洛阳)有限公 司持股100%

3 洛阳中浩德电子商务有限公司韩志强 利用互联网销售服装、纺织品、 针织品、鞋帽、化妆品及卫生用 品、箱包、厨房用品、文化体育 用品、工艺品(文物除外)、音 暂未开展业务 中浩德电子商务产业园(洛阳)有限公 北京沐威科技股份有限公司 收购报告书

9 响、预包装食品、电子产品 司持股100%

4 南京恩淘电子商务有限公司 韩志强 网上贸易代理;

电子烟、 水产品、 保健按摩器材及配件、预包装食 品、保健食品、医疗器械、服饰、 皮具、鞋帽、纺织品、床上用品、 箱包、母婴用品、玩具、化妆品、 图书、文化用品、家具、家居饰 品、数码产品及配件、电子产品、 通讯设备、汽车配件及用品、家 用电器、厨房用具、日用百货、 乐器、健身器材销售;

票务代理;

设计、制作、代理、发布国内各 类广告;

平面设计.(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 暂未开展业务 洛阳中浩德电子商务有限公司持股100%. 截止本报告书出具日,收购人对外无参股企业.

2、收购人控股股东、实际控制人的核心企业情况 截止本报告书出具日, 收购人实际控制人张继卫先生和莫静女士 控制的核心企业的基本情况如下: 序号 公司名称 法定代表人 经营范围 核心业务 关联关系

1 洛阳中浩 德电商云 仓产业园 有限公司 张继卫 为孵化器建设运营和发展提供相 关服务和支持;

网络工程;

会务 服务,产品展示服务,利用互联 网销售:日用百货、健身器材;

物业管理;

普通货物仓储服务;

货运代理;

房地产开发及经营 (凭 有效资质) 为孵化器建设 运营和发展提 供相关服务和 支持,仓储服 务 张继卫持股 97.1429%;

2 洛阳浩德鑫置地有限公司 张继卫 房地产开发经营,物业管理及房 屋租赁 房地产开发销 售 伟业轧钢持 股96%

3 北京伟业浩德鑫国际贸易有限公司 陈峰 销售金属材料、矿产品(不含煤 炭)、机械设备、化工产品(不 含危险化学品)、针纺织品. (企 业依法自主选择经营项目,开展 经营活动;

依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容 销售金属材料 张继卫持股 84.67%,洛阳 中浩德电商 云仓产业园 有限公司持 股12.67%. 北京沐威科技股份有限公司 收购报告书

10 开展经营活动;

不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营 活动.)

4 北京中浩德鑫浩德资本投资中心 (有限 合伙) 中浩德鑫投 资有限公司 项目投资;

资产管理;

企业管理 咨询;

企业策划.(

1、未经有 关部门批准,不得以公开方式募 集资金;

2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动;

3、 不........