PDF《关于《北京安博通科技股份有限公司》

? ? 关于《北京安博通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 审核问询函》的回复 大信备字【2019】第27-00003 号??8-2-1 电话 Telephone: +86(10)82330558 传真 Fax: +86(10)82327668 网址 Internet: www.

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15 层 邮编

100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F,Xueyuan International Tower No.1Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 ? ? ? 关于《北京安博通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 审核问询函》的回复 大信备字【2019】第27-00003 号 上海证券交易所: 贵所 《北京安博通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核 问询函》(上证科审(审核)〔2019〕45 号)已收悉.作为北京安博通科技股份有限公司(以下 简称 发行人 或 公司 )的审计机构,大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 大信所 或 我们 )会同发行人、天风证券股份有限公司、国浩律师(北京)事务所,本着勤勉尽责、 诚实守信的原则,对贵所反馈意见进行了认真讨论和分析,现将有关问题回复如下:

一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况 2. 根据招股书披露,报告期内,发行人存在多次股权变动. 请发行人补充披露:(1)报告期内发生股权转让或增资的原因,股权变动涉及新增股 东的简要身份;

(2)报告期内,历次股权转让的转让价格,转让或增资价格的确定依据, 是否涉及股份支付等具体事项情况;

(3)2018 年11 月发生的股权转让是否为双方真实意 思表示;

(4)光谷烽火、达晨创通的普通合伙人基本信息;

(5)中艺和辉、和辉财富, 众鑫壹号、众鑫贰号等现有股东之间是否存在一致行动或其他关联关系. 请发行人说明:(1)公司前身设立时的股东郑书群、郑美龙与钟竹、杨红飞、吴俊敏 等人是否存在亲属关系、关联关系;

(2)2011 年,钟竹等三人的入股原因,安博通有限当 时实际经营业务,是否与钟竹等人当时或此前的任职单位存在联系;

(3)2014 年,杨红飞、 吴俊的退出原因,是否存在争议或潜在纠纷;

(4)历次引入多名机构投资者的原因,转让 或增资价格的确定依据,是否公允,机构投资者对公司生产经营所起实际作用,是否存在 对赌协议及其清理情况等. 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,就现有股东是否具备法律、法规规定 的股东资格,出资来源是否合法,是否与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、 ? ? 8-2-2 本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系,是否存在股份代持、 委托持股、信托持股或其他利益输送安排,相关信息披露内容与股份锁定安排是否符合要 求,发表明确意见.请保荐机构及申报会计师就历次股权转让是否涉及股份支付发表意见. 回复:

(一)关于发行人补充披露 (2)报告期内,历次股权转让的转让价格,转让或增资 价格的确定依据,是否涉及股份支付等具体事项情况 的说明 根据发行人提供的工商登记资料、 相关审计报告、 资产评估报告、 验资报告、 会议文件、 相关股东出具的声明并经国浩律师(北京)事务所律师对相关股东访谈确认,发行人报告期 内发生股权/股份转让或增资的原因、价格及定价依据等情况具体如下: 序号时间 事项 背景及原因 价格 定价依据 是否涉 及股份 支付

1 2016.02 泓锦文从钟竹、盛投资和 苏长君处合计受让安博通有 限55.5558 万元出资额;

中金 永合从钟竹、盛投资和苏 长君处合计受让安博通有限 18.5185 万元出资额 引进外部投资 者,完善公司治 理结构 54.00 元/股 参考宏观经济环境、 公司所处行业、 公司 成长性、 公司目前发 展状况、 每股净资产 等因素, 由转让方与 受让方协商定价 否22016.03 和辉财富向安博通有限增资 51.8521 万元;

中艺和辉向安 博通有限增资 22.2223 万元 充实资本,引进 外部投资者,完 善公司治理结 构54.00 元/股 参考宏观经济环境、 公司所处行业、 公司 成长性、 公司目前发 展状况、 每股净资产 等因素, 由转让方与 受让方协商定价 否32017.08 定向发行

53 万股股份 (发行 对象:厚扬天灏) 充实资本,引进 外部投资者,完 善公司治理结 构142.50 元/股 参考宏观经济环境、 公司所处行业、 公司 成长性、 公司目前发 展状况、 每股净资产 等因素确定 否42017.10 资本公积转增股本 (每10 股 转增

35 股) 充实资本 ― ― 否52017.10 钟竹向达晨鲲鹏转让

180 万 股股份 引进外部投资 者,完善公司治 理结构 31.66 元/股 参考宏观经济环境、 公司所处行业、 公司 成长性、 公司目前发 展状况、 每股净资产 等因素, 由转让方与 受让方协商定价 否62017.12 众鑫贰号从泓锦文处受让发 行人

32 万股股份;

众鑫壹号 从泓锦文处受让发行人

16 引进外部投资 者,完善公司治 理结构 31.66 元/股 参考宏观经济环境、 公司所处行业、 公司 成长性、 公司目前发 否??8-2-3 序号时间 事项 背景及原因 价格 定价依据 是否涉 及股份 支付 万股股份;

湖北高长信从泓 锦文、中艺和辉处合计受让

45 万股股份;

财通月桂从中 艺和辉处受让 32.5 万股股份 展状况、 每股净资产 等因素, 由转让方与 受让方协商定价

7 2018.01 高新众微从泓锦文处受让发 行人

45 万股股份 引进外部投资 者,完善公司治 理结构 31.66 元/股 参考宏观经济环境、 公司所处行业、 公司 成长性、 公司目前发 展状况、 每股净资产 等因素, 由转让方与 受让方协商定价 否82018.11 光谷烽火从钟竹、苏长君处 受让发行人

310 万股股份;

达晨创通从中艺和辉处受让 发行人

50 万股股份 引进外部投资 者,完善公司治 理结构;

中艺和 辉的基金期限 届满退出 32.00 元/股 参考宏观经济环境、 公司所处行业、 公司 成长性、 公司目前发 展状况、 每股净资产 等因素, 由转让方与 受让方协商定价 否

(二)申报会计师关于 历次股权转让是否涉及股份支付 的核查说明

1、申报会计师核查程序 我们主要实施了如下核查程序: (1)调查报告期内历次股权转让的交易背景,检查合同协议等支持性证据;

(2)对相关员工实施访谈,了解股份支付的实施情况;

(3)检查与股份支付的相关款项支付、收取情况;

(4)评价股份支付相关参数的确定(如公允价值的计量、可行权权益工具的最佳估计 等)是否合理,复算股份支付金额的计算是否准确.

2、申报会计师意见 经核查,我们认为:发行人历次股权转让均不涉及股份支付.此外,发行人历次增资 中涉及到股份支付的情况如下: (1)2015 年8月,发行人唯一股东钟竹作出决定,同意关键管理人员苏........