PDF《江苏汇鸿股份有限公司》

1-2-1 江苏汇鸿股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》的回复 财务顾问 独立财务顾问 签署日期:二O一五年六月 汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复 1-2-2 中国证券监督管理委员会: 贵会于

2015 年5月22 日下发的

150756 号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》及其附件(以下简称 《反馈意见》 )已收悉.

根据《反 馈意见》的要求,江苏汇鸿股份有限公司(以下简称 汇鸿股份 或 公司 )本着 勤勉尽责、诚实守信的原则,就《反馈意见》所提问题逐条进行了认真核查,并 就贵会的反馈意见进行了逐项回复, 涉及需对重组报告书及其摘要进行修改或补 充披露的部分,已按照反馈意见的要求进行了修改和补充,并以楷体加粗标明. 公司独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称 申万宏 源承销保荐公司 或 独立财务顾问 ) 、 法律顾问国浩律师 (南京) 律师事务所 (以 下简称 国浩 或 法律顾问 ) 、会计师信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 信永中和 或会计师) 、评估师中和资产评估有限公司(以下简称 中和评估 或 评估师 )也根据反馈意见对相关问题进行了认真核查,并出 具了相关说明及核查意见. 在本次反馈意见之回复中,所述的词语或简称与《江苏汇鸿股份有限公司吸 收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》 中 释义 所定义的词语或简称具有相同的含义. 汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复 1-2-3 目录 反馈问题一:申请材料显示,汇鸿股份拟采用锁价发行股份募集配套资金,总 金额不超过

20 亿元,其中募集配套资金

16 亿元投入供应链云平台建设等

5 个 项目,4 亿元拟偿还银行贷款.请你公司:1)补充披露募集配套资金拟投入

5 个项目具体实施的业务部门或子公司情况. 2) 结合各项目公司现有经营现金流、 资产负债率、募集投资项目进展、融资渠道、授信额度等,补充披露本次募集 配套资金的必要性及配套金额的测算依据. 3) 结合募集资金拟偿还银行贷款 3.99 亿元计划,补充披露上市公司现有银行授信额度,包括但不限于承诺贷款、贸 易融资等,已使用融资额度和尚可动用授信额度.请独立财务顾问核查并发表 明确意见.8 反馈问题二:请你公司补充披露募集配套资金认购方京道天甘、兴证资管是否 需要办理私募投资基金备案手续.如需要,请你公司补充披露上述备案手续的 进展情况.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.24 反馈问题三:请你公司补充披露募集配套资金认购方拟认购的具体金额.请独 立财务顾问核查并发表明确意见.26 反馈问题四:请你公司补充披露:1)本次交易完成后上市公司在业务、资产、 财务、机构、员工队伍、公司治理等方面的整合计划、整合风险以及相应管理 控制措施.2)本次交易完成后上市公司董事会、监事会、管理层的人选安排. 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.27 反馈问题五:申请材料显示,为保护中小股东权益,苏汇资管与汇鸿股份签订 股份补偿协议,对于汇鸿集团截至

2014 年12 月31 日持有的可供出售金融资产 中二级市场股票资产(不包括汇鸿股份持有的该类资产) ,如发生减值情形,由 苏汇资管以本次吸收合并实际新增的汇鸿股份的股份履行股份补偿义务.请你 公司补充披露上述减值安排的具体计算方式及会计处理.请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见.35 反馈问题六:申请材料显示,苏汇资管成立于

2014 年12 月,并以

2014 年5月汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复 1-2-4

31 日为基准日,承接了汇鸿集团剥离的非经营性资产、亏损或潜在亏损资产及 产权不清晰资产,其2014 年净利润 3.2 亿元.请你公司:1)分别以列表形式补 充披露汇鸿集团保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例,说明本 次注入汇鸿股份的资产业务选择具体标准,注入资产是否完整.2)补充披露汇 鸿集团业务是否存在依赖剥离资产业务的情形.3)补充披露剥离资产

2014 年1-5 月亏损 4,984.48 万元, 苏汇承接剥离资产后

2014 年全年净利润为 3.2 亿元的 原因及合理性.4)补充披露剥离资产后续处置计划及可能对汇鸿集团产生的不 利影响,并提示相关风险.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见..37 反馈问题七:申请资料显示,汇鸿集团拥有丰富的供应商、客户、品牌资源, 业务网络覆盖世界

200 多个国家和地区.请你公司补充披露报告期内汇鸿集团 拥有供应商、客户、品牌资源数量及变化趋势,列举主要的供应商、客户、品 牌资源.请独立财务顾问核查并发表明确意见.46 反馈问题八:申请材料显示,汇鸿集团贸易板块经营产品类别包括:林浆纸进 出口业务、纺织服装品类中的孕婴童进出口业务、粮油食品进出口业务、医药 化工进出口业务等.请你公司在 管理层讨论与分析 部分:1)按照经营产品类 别补充披露报告期内汇鸿集团贸易板块主营业务收入、主营业务成本,业务金 额占比 10%以上的收入、成本分部信息.2)补充披露汇鸿集团主要进口和出口 地区的收入、成本分部信息.3)结合汇鸿集团经营产品类别价格波动、供求关 系及进出口地区经贸情况,补充披露报告期内影响贸易收入变动的主要因素. 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.57 反馈问题九:请你公司按照房地产行业信息披露标准,在 管理层讨论与分析 部分,以列表形式补充披露汇鸿集团房地产板块:1)主要建设开发项目、投资 物业明细,包括但不限于已完工待售或在建、待建项目、土地储备等.2)各项 目销售面积和金额,销售面积和金额变动的主要原因.请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见.62 反馈问题十: 申请材料显示, 汇鸿集团

2013 年、

2014 年综合毛利率分别为 4.79% 和4.28%.请你公司补充披露:1)报告期内汇鸿集团贸易板块各经营产品类别 的毛利率及变化情况、影响毛利率的主要因素,并结合公司竞争优势和经营特 汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复 1-2-5 色,补充披露与同行业同类产品上市公司毛利率存在差异的原因.2)报告期内 汇鸿集团房地产板块各项目毛利率及变化情况,与相同地区的房地产上市公司 毛利率差异的原因.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.66 反馈问题十一: 汇鸿集团

2014 年末应收账款较

2013 年末增加 913,880,412.84 元,

1 年内的坏账准备计提比例为 2%.2014 年末存货账面价值较

2013 年末增加 601,802,156.26 元,2014 年存货跌价准备余额为 6,291 万.请你公司:1)结合应 收账款应收方情况、回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况等,补 充披露汇鸿集团报告期内应收账款坏账准备计提的充分性.2)分别披露汇鸿集 团贸易类、房地产类存货减值准备计提情况,并结合存货构成、对应订单项目 情况、结转收益、销售情况,补充披露存货跌价准备计提的充分性.请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见.72 反馈问题十二: 申请材料显示, 汇鸿集团的投资收益 2014年较 2013年增长 64.48. 请你公司:1)以列表形式补充披露报告期内汇鸿集团金融资产投资情况,包括 证券种类、初始投资金额、持有数量、期末账面价值及报告期损益.2)补充披 露报告期内投资收益增加的原因及未来可持续性,并提示相关风险.请独立财 务顾问和会计师核查并发表意见.78 反馈问题十三:申请材料显示,交易完成后,汇鸿股份与汇鸿集团间的担保、 资金拆借方面的关联交易将全部消除,但同时新增汇鸿股份与苏汇资管及其关 联方的关联交易.请你公司补充披露:1)上述关联交易的必要性、定价依据, 并结合与第三方交易价格及可比市场价格,补充披露关联交易价格的公允性及 对本次交易估值的影响.2)本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比,对 上市公司和中小股东权益的影响,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第一款第一项的有关规定.请独立财务顾问、会计师和评估师核查 并发表明确意见.83 反馈问题十四:申请材料显示,汇鸿集团资产基础评估值为 79.38 亿元,评估增 值28.30 亿元,增值率 55.40%,主要增值资产为长期股权投资、房产和土地, 同时汇鸿集团持有较大规模的可供出售金融资产,其中二级市场股票金额为 760,412.90 万元.请你公司:1)量化分析并补充披露汇鸿集团长期股权投资、 汇鸿股份关于中国证监会一次反馈意见的回复 1-2-6 房产和土地评估增值的原因及合理性.2)补充披露可供出售金融资产评估依据 及合理性,评估作价是否考虑股票市值波动的风险折价.3)结合汇鸿集团资产 结构、账面价值及评估值占比情况,全面、准确地披露汇鸿集团业务构成及运 营模式.请........