PDF《宝山钢铁股份有限公司》

宝山钢铁股份有限公司 宝山钢铁股份有限公司 宝山钢铁股份有限公司 宝山钢铁股份有限公司

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2 年年年年第一次临时 第一次临时 第一次临时 第一次临时股东大会 股东大会 股东大会 股东大会 会议资料 会议资料 会议资料 会议资料 二O一二年三月一十五日 北京 宝 宝山 山钢 钢铁 铁股 股份 份有 有限 限公 公司 司220

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2 年 年第 第一 一次 次临 临时 时股 股东 东大 大会 会会 会议 议资 资料 料目 目录 录 宝山钢铁股份有限公司 宝山钢铁股份有限公司 宝山钢铁股份有限公司 宝山钢铁股份有限公司

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2 年年年年第一次临时 第一次临时 第一次临时 第一次临时股东大会会议议程 股东大会会议议程 股东大会会议议程 股东大会会议议程 股东报到登记 股东报到登记 股东报到登记 股东报到登记、 、 、 、入场时间 入场时间 入场时间 入场时间: : : :

2012 年3月15 日 星期四 下午 1:30-2:00 会议召开时间 会议召开时间 会议召开时间 会议召开时间:2012 年3月15 日 星期四 下午 2:00 会议召开地点 会议召开地点 会议召开地点 会议召开地点:北京市朝阳区建国门外大街丙

12 号 宝钢大厦二十层

2005 会议室 参加会议人员 参加会议人员 参加会议人员 参加会议人员: : : :

1、公司董事、监事及高级管理人员;

2、截止于

2012 年3月8日(股权登记日)交易结束后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体 A 股股 东;

3、符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理 人本人有效身份证件参加会议,该股东代理人不必为股东.

审议议题 审议议题 审议议题 审议议题: : : :关于出售不锈钢、特钢事业部部分资产的议案 宝 宝山 山钢 钢铁 铁股 股份 份有 有限 限公 公司 司220

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2 年 年第 第一 一次 次临 临时 时股 股东 东大 大会 会会 会议 议资 资料 料目 目录 录 宝山钢铁股份有限公司 宝山钢铁股份有限公司 宝山钢铁股份有限公司 宝山钢铁股份有限公司

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2 年年年年第一次临时 第一次临时 第一次临时 第一次临时股东大会会议资料目录 股东大会会议资料目录 股东大会会议资料目录 股东大会会议资料目录 关于出售不锈钢、特钢事业部相关资产的议案

1 附:独立财务顾问报告.23 宝 宝山 山钢 钢铁 铁股 股份 份有 有限 限公 公司 司220

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2 年 年第 第11次次临 临时 时股 股东 东大 大会 会会 会议 议资 资料 料-1-关于出售不锈钢 关于出售不锈钢 关于出售不锈钢 关于出售不锈钢、 、 、 、特钢事业部相关资产的议案 特钢事业部相关资产的议案 特钢事业部相关资产的议案 特钢事业部相关资产的议案 为优化资产配置,巩固并强化宝山钢铁股份有限公司(以下简称 公司 或 宝钢股份 )在优质碳钢扁平材领域的领先地位,提升 公司业绩,公司拟向控股股东宝钢集团及其下属全资子公司整体出售 不锈钢、特钢业务.公司经理层已完成不锈钢、特钢业务整体出售的 全部准备工作,现提交董事会审议. 一一一

一、 、 、 、本次交易的背景 本次交易的背景 本次交易的背景 本次交易的背景 近年来我国逐步加快经济结构调整以及发展方式转变, 加之

2008 年金融危机以来全球经济持续低迷,我国钢铁市场运行态势发生了巨 大变化,产能过剩、同质化竞争加剧,资源环境紧张,中国钢铁企业 的盈利空间受到严重挤压.同时,中国经济结构调整,以及城市化、 工业化进程仍将为钢铁行业提供巨大的市场和结构性增长的机会.如 何在复杂严峻的市场环境下保持公司的竞争优势,保持并提升盈利能 力,实现可持续发展成为公司董事会的核心战略议题. 公司认为应该紧紧抓住中国钢铁工业结构优化和布局调整的机 遇,充分发挥宝钢

30 多年来在技术、管理、服务、品牌等方面积累 的优势,完善以客户为中心的运营管控体系,发展世界一流的低成本 制造,实施品种质量、技术和服务领先的差异化精品战略,坚持环境 经营,加强节能减排,完善循环经济建设,进一步提升资产效率和市 场地位,科学发展,做强做优. 经过与国内外钢铁同业的竞争力研究比较,公司认为应聚焦具有 差异化优势的碳钢板材业务,提升核心竞争力;

而不锈钢、特钢业务 由于能源来源、工艺布局等方面存在较多不足,长期以来总体盈利能 力欠佳. 公司不锈钢业务虽然在装备和技术等方面领先,但在铁前装备和 成本等方面存在较大的先天劣势;

此外,受需求疲弱、成本受镍价牵 制等因素影响,不锈钢业务经营状况欠佳也是全球性问题. 公司特钢产品采用全电炉冶炼,用电成本高,外购生铁价格高, 制造成本较使用高炉铁水冶炼的竞争对手更高.此外,为适应特钢产 品小批量、多品种规格、个性化要求高的特点,公司特钢业务配置较 齐全适合生产技术含量高的高端特种冶金产品,但产能小、有较多非 在线连续生产的设备,交叉工序多、生产工艺复杂、工序成本高. 尽管公司管理层通过协同管理、调整产品结构、同业对标找差等 多种途径力求提升短板产品的盈利能力,取得了一定成效,但未能根 宝 宝山 山钢 钢铁 铁股 股份 份有 有限 限公 公司 司220

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2 年 年第 第11次次临 临时 时股 股东 东大 大会 会会 会议 议资 资料 料-2-本改变成本竞争力较弱的状况.而长期看,受节能环保和上海市城市 规划定位等因素限制,上述成本劣势也难以就地得到根本性解决. 为维护股东利益,优化公司的资产结构,提高资产运作效率,提 升产品盈利能力,公司拟售出不锈钢和特钢业务,以专注于最具竞争 力的碳钢业务,巩固并强化碳钢板材在国内市场的主导地位,致力于 成为全球最具竞争力的碳钢板材供应商,提升公司业绩表现,实现可 持续发展. 经与宝钢集团协商,宝钢集团同意以第三方评估价格收购不锈钢 和特钢业务. 收购后, 宝钢集团将根据上海城市规划定位的调整要求, 结合宝钢集团整体规划,制订不锈钢、特钢业务的调整规划,运用整 体的资源优势和协同效应,继续发展不锈钢及特钢业务. 二二二

二、 、 、 、本次交易的基本情况 本次交易的基本情况 本次交易的基本情况 本次交易的基本情况 ( ( ( (一一一一) ) ) )本次交易各方以及主要标的 本次交易各方以及主要标的 本次交易各方以及主要标的 本次交易各方以及主要标的 1. 1. 1. 1. 出让方 出让方 出让方 出让方 宝山钢铁股份有限公司 2. 2. 2. 2. 受让方和主要受让标的 受让方和主要受让标的 受让方和主要受让标的 受让方和主要受让标的 (1)宝钢集团有限公司 为公司的控股股东.宝钢集团有限公司的实际控制人为国务院国 有资产监督管理委员会.宝钢集团注册资本为人民币 510.83 亿元. 宝钢集团经营国务院授权范围内的国有资产,并开展有关投资业务;

钢铁冶炼、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与 钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询 业务,外经贸部批准的进出口业务,国内贸易(除专项规定),商品及 技术的进出口业务. 宝钢集团将受让本公司持有的宁波宝新不锈钢有限公司(以下简 称 宁波宝新 )54%股权、上海实达精密不锈钢有限公司(以下简称 实达精密 )40%股权、日鸿不锈钢(上海)有限公司(以下简称 日 鸿不锈钢 )20%股权. (2)上海宝钢不锈钢公司(以下简称 上海不锈 ) 为宝钢集团有限公司的全资子公司,注册资本

66 亿元,从事钢 铁冶炼加工. 宝 宝山 山钢 钢铁 铁股 股份 份有 有限 限公 公司 司220

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2 年 年第 第11次次临 临时 时股 股东 东大 大会 会会 会议 议资 资料 料-3-上海宝钢不锈钢公司将受让本公司下属不锈钢事业部全部资产. (3)宝钢特钢公司(以下简称 宝钢特钢 ) 为宝钢集团有限公司的全资子公司,注册资本

40 亿元,从事钢 铁冶炼加工,有色金属冶炼及压延、加工. 宝钢特钢公司将受让本公司下属特钢事业部全部资产、本公司持 有上海宝钢特殊金属材料有限公司(以下简称 宝特金属 )100.00% 股权、宝银特种钢管有限公司(以下简称 宝银钢管 )58.50%股........