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北京翠微大厦股份有限公司 章程2015 年8月北京翠微大厦股份有限公司 公司章程

2 目录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程

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第一章 总则第1条为维护北京翠微大厦股份有限公司(以下简称 公司 ) 、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以 下简称 《公司法》 )、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 ) 和其他有关规定,制订本章程.

第2条公司系依照 《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式设立的股 份有限公司(以下简称 公司 ) . 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2002]25 号文批 准,以发起方式设立,在北京市工商行政管理局登记注册,取得营业执照. 第3条公司于

2012 年3月12 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向 社会公众发行人民币普通股 7,700 万股,于2012 年5月3日在上海证券交易所 上市. 第4条公司注册名称: 中文全称:北京翠微大厦股份有限公司 英文全称:BEIJING CUIWEI TOWER CO.,LTD. 第5条公司住所:北京市海淀区复兴路

33 号.邮政编码:100036. 第6条公司注册资本为人民币 524,144,222 元. 第7条公司为永久存续的股份有限公司. 第8条董事长为公司的法定代表人. 第9条公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第10 条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程,股东可以起诉股 东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第11 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、 财务总监、营运总监. 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程

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第二章 经营宗旨和范围 第12 条 公司的经营宗旨:根据国家法律、法规及其他有关规定,依照诚 实信用、勤勉尽职的原则,为公司股东谋求最大利益,以支持首都经济持续、稳 定的发展. 第13 条 经依法登记,公司经营范围为:许可经营项目:现场制售寿司、 沙拉、阿胶(限分支机构经营);

零售预包装食品、散装食品(含熟食品、水产 品、鲜肉;

现场制售:面包、裱花蛋糕、米面制品、风味冰)、乳制品(含婴幼 儿配方乳粉)、卷烟、雪茄烟、保健食品.批发兼零售(非实物方式)预包装食 品;

销售医疗器械(限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准);

零售国内版音像制品;

餐饮服务;

以下项目仅限分支机构经营:制售中餐(含冷 荤凉菜)、饮料、酒;

普通货运;

图书(限分公司经营).一般经营项目:出租 商业用房、出租办公用房;

销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用 具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家 用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工 艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、 净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床 用品;

修理钟表;

修鞋;

服装加工;

机动车公共停车场服务;

验光配镜服务. 公司根据自身发展能力和业务需要,可以调整经营范围,并在境内外设立分 支机构,但应当经有权机关核准并办理工商变更登记.

第三章 股份

第一节 股份发行 第14 条 公司的股份采取股票的形式. 第15 条 公司发行的所有股份均为普通股. 第16 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第17 条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币

1 元.公 司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管. 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程

5 第18 条 公司设立时的发起人及其认购的股份数、 出资方式及持股比例为:

1、北京翠微国有资产经营公司以实物 6,750 万元和现金

324 万元出资,认购7,074 万股,占股份总数的 47.16%;

2、 北京翠微大厦股份有限公司职工持股会以现金 4,380 万元出资, 认购 4,380 万股,占股份总数的 29.20%;

3、华纺房地产开发公司以现金 1,488 万元出资,认购

1488 万股,占股份总 数的 9.92%;

4、杭州伊飞园艺工程有限公司以现金

882 万元出资,认购

882 万股,占股 份总数的 5.88%;

5、北京中讯龙臣投资管理有限公司以现金

600 万元出资,认购

600 万股, 占股份总数的 4.00%;

6、北京凯振照明设计安装工程有限公司以现金

288 万元出资,认购

288 万股,占股份总数的 1.92%;

7、北京方达设备安装工程有限公司以现金

288 万元出资,认购

288 万股, 占股份总数的 1.92%. 公司在向社会公众发行新股前的股本结构为: 股份总数 23,100 万股,其中,北京翠微集团持有股份 17,639.16 万股,北京 兴源房地产开发有限公司持有股份 2,725.80 万股, 华纺房地产开发公司持有股份 2,291.52 万股,北京凯振照明设计安装工程有限公司持有股份 443.52 万股. 第19 条 公司股份总数为 524,144,222 股,全部为普通股. 第20 条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第21 条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

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(五)法律、行政法规规定以及政府主管机构批准的其他方式. 第22 条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第23 条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议有异议,要求公司收购 其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第24 条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出收购要约;

(二)通过公开交易方式收购;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形. 第25 条 公司因本章程第

23 条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议.公司依照第

23 条规定收购本公司股份后,属于 第

(一)项情形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四) 项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第23条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行 股份总额的5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股份应 当在一年内转让给职工.

第三节 股份转让 第26 条 公司的股份可以依法转让. 第27 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第28 条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起

1 年内不得转让. 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让. 北京翠微大厦股份有限公司 公司章程

7 第29 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总额的 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让.上 述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份. 第30 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股 东,将其持有的该公司的股票在买入后

6 个月内卖出,或者在卖出后

6 个月内又 买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益.前述规定 适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高 级管理人员. 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行.公 司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第31 条 公司股东为依法持有公司股份的人.公司依据证券登记机构提供 的........