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国药集团药业股份有限公司 国药集团药业股份有限公司 国药集团药业股份有限公司 国药集团药业股份有限公司

2011 2011

2011 2011 年度股东大会 年度股东大会 年度股东大会 年度股东大会会议资料 会议资料 会议资料 会议资料 股票代码 股票代码 股票代码 股票代码: : : :600511

600511 600511

600511 20

20 20

2012 12

12 12 年年年年4444月月月月26

26 26

26 日日日日国药股份

2011 年度股东大会会议议程 会议时间 会议时间 会议时间 会议时间: : : :2012

2012 2012

2012 年年年年4444月月月月26

26 26

26 日日日日9999: : : :00

00 00 00- - - -12

12 12 12: : : :00

00 00

00 地点 地点 地点 地点: : : :北京国际饭店 北京国际饭店 北京国际饭店 北京国际饭店 主持人 主持人 主持人 主持人: : : :刘勇董事长 刘勇董事长 刘勇董事长 刘勇董事长 会议议题 会议议题 会议议题 会议议题: : : : 一一一

一、 、 、 、审议公司 审议公司 审议公司 审议公司

2011 2011

2011 2011 年董事会工作报告 年董事会工作报告 年董事会工作报告 年董事会工作报告.

. . . 报告人:刘勇 董事长 二二二

二、 、 、 、审议公司 审议公司 审议公司 审议公司

2011 2011

2011 2011 年监事会工作报告 年监事会工作报告 年监事会工作报告 年监事会工作报告. . . . 报告人:崔i` 监事会主席 三三三

三、 、 、 、审议公司 审议公司 审议公司 审议公司

2011 2011

2011 2011 年度报告全文及摘要的议案 年度报告全文及摘要的议案 年度报告全文及摘要的议案 年度报告全文及摘要的议案. . . .报告人:陈长清 总经理 四四四

四、 、 、 、审议公司 审议公司 审议公司 审议公司

2011 2011

2011 2011 年度财 年度财 年度财 年度财务决算报告 务决算报告 务决算报告 务决算报告. . . . 报告人:沈黎新 财务总监 五五五

五、 、 、 、审议公司 审议公司 审议公司 审议公司

2011 2011

2011 2011 年年年年度 度度度利润分配预案 利润分配预案 利润分配预案 利润分配预案. . . . 报告人:沈黎新 财务总监 六六六

六、 、 、 、审议公司 审议公司 审议公司 审议公司

2012 2012

2012 2012 年预计日常关联交易的议案 年预计日常关联交易的议案 年预计日常关联交易的议案 年预计日常关联交易的议案. . . .报告人:吕致远 副总、董秘七七七

七、 、 、 、审议公司给全资子公司国药空港 审议公司给全资子公司国药空港 审议公司给全资子公司国药空港 审议公司给全资子公司国药空港( ( ( (北京 北京 北京 北京) ) ) )国际贸易有限公司提供综 国际贸易有限公司提供综 国际贸易有限公司提供综 国际贸易有限公司提供综 合授信担保的议案 合授信担保的议案 合授信担保的议案 合授信担保的议案. . . . 报告人:沈黎新 财务总监 八八八

八、 、 、 、审议公司增资子公司国药前景口腔科技 审议公司增资子公司国药前景口腔科技 审议公司增资子公司国药前景口腔科技 审议公司增资子公司国药前景口腔科技( ( ( (北京 北京 北京 北京) ) ) )有限公司的议案 有限公司的议案 有限公司的议案 有限公司的议案. . . . 报告人:吕致远 副总、董秘 九九九

九、 、 、 、审议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为 审议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为 审议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为 审议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 公司 公司 公司

2012 2012

2012 2012 年审计 年审计 年审计 年审计 机构的议案 机构的议案 机构的议案 机构的议案. . . . 报告人:刘勇 董事长 一一一

一、 、 、 、审议公司 审议公司 审议公司 审议公司

2011 2011

2011 2011 年董事会工作报告 年董事会工作报告 年董事会工作报告 年董事会工作报告 报告人:刘勇 董事长 国药股份

2011 年度董事会工作报告

2011 年是国药股份公司面临错综复杂局面的一年,在中国医药集 团总公司和国药控股公司的悉心支持下, 公司按照 十二五 战略规划, 继续围绕 突出主业、稳中有调、变革创新、筹谋发展 的思路,调整 经营策略,推进机构调整,积极深化业务,变革创新管理,有序推进各 项工作,保证了整体销售进度的完成.但是,因为宏观金融环境、医药 政策因素和市场竞争因素交织影响,公司的利润指标和经营活动现金流 量指标出现同比一定程度下滑,公司的利润持续稳定增长面临挑战.

一、

2011 年公司整体经营情况和重点工作 ( ( ( (一一一一) ) ) )公司经营及资产情况 公司经营及资产情况 公司经营及资产情况 公司经营及资产情况

2011 年公司实现营业收入 70.42 亿元,同比增长 19%,利润总额 3.41 亿元,同比下降 14.40%, 归属于上市公司股东净利润(下同)2.71 亿元,同比下降 12.50%,经营活动现金流量净额-3.71 亿元,同比下降 217%;

截至

2011 年12 月底, 公司总资产 35.52 亿元, 所有者权益 14.89 亿元,每股净资产 3.11 元,净资产收益率 19.48%.

(二)重点数据指标分析

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1、 、 、 、营业收入指标分析 营业收入指标分析 营业收入指标分析 营业收入指标分析

2011 年,公司营业收入突破

70 亿大关,同比近 20%的增幅,在当 前激烈的市场环境下,取得这样的突破,得益于公司上下一心、拼搏奉 献的精神,得益于不断 深化主营业务、创新特色经营、提升管理质量 的重点工作思路.

2011 年公司的重点工作: (1)深化主营业务 ――提高麻药经营专业化水平.一是细化管理,调整区域,补充 驻地代表, 进一步发挥国药股份麻药市场的专业化优势,提升对客户的服 务质量.二是走专业化道路.利用全国医疗机构特殊管理药品和临床合 理应用培训项目的举办,通过特药培训把相关各方密切联系在一起,通 过提供特色服务,从而实现扩大麻药覆盖网路的目标. ――抢分北京直销市场份额.一是细分客户.充分发挥大客户部作 用,特别是针对与公司业务量较大的大医院客户提供更加细化的服务, 稳定老客户,拓展新客户.二是强化队伍管理.打造一支熟悉业务且相 对稳定的营销队伍,层次分明,分工明确,协同互补. ――深化分销渠道管理. 一是通过强化采购促动分销.强化与重点供应商的链接,提升对供 应商的服务水平,利用短信平台为供应商提供医院信息支持,以此拉动 分销业务的发展.二是高度重视各地招标工作.通过对各地招标工作的 事前政策分析、事中环节重视、事后信息跟踪,为公司的未来业务发展 储备资源. (2)创新特色经营 ――筹谋未来,扩大小终端客户市场覆盖率 一是以中小医院板块作为发展重点,创新多种合作模式.推广公安 民警门诊部的药方托管模式,建立了国药股份特有的服务模式.二是积 极拓展中小医疗、社区服务中心业务,寻找新的销售增长点.三是稳步 发展零售板块,建立半推广性质的零售团队,不断引进品种,并灵活配 合厂家进行各种助销活动, 拉动业务增长. 四是做好北京地区疫苗业务, 为终端业务的发展注入了新的活力. ――依托信息化,寻找新的业务发展模式 一是将 VMI 供应商库存管理系统与 HIS 系统结合, 制定了公安医院 药库托管相关系统流程与功能模块,并逐步开发和完善,为公司深入与 公安医院合作奠定了基础.二是公司正式启动总参总医院的医院药事增 值服务合作项目.新的合作模式涵盖了医院药品流转的所有环节,既缩 短了药品周转、减少了药品库存量、更精细化管理到了每个药品的生产 厂家、品规、批号及病人的使用情况,为科学监控药品的不良反映,优 化流通环节,节省人力、物力成本,创建了一种全新的、精细化、现代 化的高效药品管理模式.三是为终端客户提供信息增值服务.公司结合 具体的业务内容、业务系统、业务模式,根据医院的不同需求,为客户 量身定制药品物流服务解决方案,逐步推进新型药品物流保障模式的推 广应用.未来公司将以医院信息增值服务为切入点,建立新的与医院深 入的合作管理模式. (3)提升管理质量 严控风险,提高法人治理水平.按照证监会和上交所对上市公司法 人治理的相关要求,公司一方面强化内控管理,建立健全全面风险管理 体系;

另一方面完善制度,进一步规范和完善董事会的运作,不断提高 法人治理水平. 强化内控:公司一直高度重视全面风险的管控,公司出具了

2010 年度《内部控制自我评价报告》,报告表述准确、公正、客观.实施开 展《内控提升及风险管理》项目,完善内控体系,将风险管理导入公司 治理结构中.重视离任审计,严格按照公司制度要求,对公司和子公司 负责人以及其他关键岗位人员的离任开展离职审计工作.严控运营和财 务风险,通过信息手段,完善业务管理体系,优化业务流程,保障公司 运营质量.通过信用管控模型,做好财务风险预警,严防财务风险. 完善制度:按照监管部门相关要求,根据公司实际情况,及时准 确修改 公司章程 条款, 增订 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 、 《董事会秘书工作细则》、《规范资金关联往来管理制度》、《对外担 保管理办法》等.建立《内幕知情人登记管理制度》,严格内幕信息管 理,严防信息泄密,使公司董事会工作更加科学规范. 充分发挥董事会下设战略委员会、审计委员会和提名委员会等的作 用,不断完善内部控制机制,强化重大事项监管力度,对董事会决议事 项进行严谨审核和评估,有效防范风险,提高法人治理水平.

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2、 、 、 、利润指标分析 利润指标分析 利润指标分析 利润指标分析

2011 年,公司的利润总额和净利润同比有一定程度下降,尤其是 营业利润完成 2.4 亿,同比下降约 1.2 亿,降幅 34.81%,主要原因是: (1)原碘差价返还款所致.去年,由于日本地震和国际市场货源 紧缺,原碘供应价格成倍增长,为保证国家食盐加碘项目的原碘供应任 务的如期完成,为切实履行国药股份公司的企业社会责任,公司截止到 年底产生了 7,402 万元的原碘购销差价倒挂.针对一情况,公司积极与 相关部门沟通汇报,得到相关部门的大力支持和认可,对该项目做如下 会计处理:采取权责发生制计提原碘差价返还款,列支营业外收入,使 其还原当期利润总额,更能体现财务报表的真实性.因进销倒挂导致成 本增加,一定程度影响了公司的毛利率和营业利润. (2)联环药业股权出售所致. 公司在

2010 年报告年度,分两次共计出售联环药业 1,767,880 股,产生 30,091,326.94 元投资收益.而在

2011 年报告年度,共计 出售 260,250 股,产生 4,132,655.29 元的投资收益,同比下降近

2600 万. (3)行业政策性降价等因素所致.2011 年,公司面临北京市地区 招标降价、国家药品政策性降价、医药市场竞争加剧等多重因素叠加, 部分品种毛利大幅下降,挤压了公司的盈利空间,导致了营业利润的同 比下滑.

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3、 、 、 、现金流指标分析 现金流指标分析 现金流指标分析 现金流指标分析

2011 年,经营活动现金流量大幅下降,主要因为宏观金融政策影 响.首先,在国家一系列宏观政策调控下,货币流动性偏紧,一定程度 影响公司的销售回款率.其次,随着公司业务的稳定发展,采购支付款 相应增加.最后,受到国际原碘价格大幅攀升的影响,影响公司现金流 入5654 万元.

二、市场经营环境及宏观政策变化对公司的影响

2012 年,是实施 十二五 规划承上启下的重要一年,我国发展 仍处于重要的战略机遇期. 坚持稳中求进,加强和改善宏观调控 是今 年政府工作的主基调.而医药市场将会在各种政治经济因素集结下,其 经济结构、经营模式和竞争格局的演变将产生深刻变革.总之,机遇与 挑战并存,困难需要积极面对. 随着中国经济的高速增长、医改和基本药物制度的实施、政府对民 生的高度关注和对社会保障体系的巨大投入,使医药行业已成为关系我 国国计民生的重要产业;

人口老龄化加速和医改政策的推行带来中国医 药市场的整体扩容;

加之医药市场结构调整,逐步规范有序,形成 大 而全 、 小而精 的两级发展格局,行业集中度提高,既给公司带来 挑战,也带来良好的发展机遇.但同时,由于医改政策的推行必将带来 公司毛利的下降.基本药物制度和药品招标制度已对医药流通环节产生 重大影响,政策导向将使药品消费结构继续向中低端倾斜,药品销售毛 利下降的趋势短期看仍将持续. 为此,公司将不断研究国家及北京持续出台的各项医药政策,认真 分析并采取有效的措施,准确把握发展规律,在夯实公司各业态发展的 同时,加快业务整合和创新,优化盈利结构,为实现新一轮更好更快的 发展奠定基础.

三、

2011 年董事会日常工作情况

(一)董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 国药股份第四 届董事会第十 五次会议 2011年3 月17 日

1、审议通过公司

2010 年度董事会工作报告.

2、审议通过公司

2010 年度报告全文及摘要的议案.

3、审议通过

2010 年总经理工作报告的 议案.

4、审议通过公司

2010 年决算报告的议案.

5、审议通过公司

2010 年利润分配预案的议案.

6、审议通过公司

2011 年度预计日常关 联交易的议案.审议通过公司

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1 年度预计日常关联交易的议案.

7、审议通过公司向商业银行申请综合授信等业务的议案.

8、审议通过 公司

2010 年《内部控制自我评价报告》.

9、审议通过公司

2010 年《企 业社会责任报告》.

10、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制 度》.

11、审议通过《董事会秘书工作细则》.

12、审议通过《规范与 关联方资金往来管理制度》.

13、审议通过《对外担保管理办法》.

14、 审议通过关于国瑞 退城进园 项目的议案.

15、审议通过关于聘请 普华永道中天会计师事务所有限公司为公司

2011 年审计机构的议案.

16、审议通过关于付明仲同志不再担任公司董事,经控股股东推荐,选 举姜修昌为公司董事的议案.

17、审议通过关于聘任朱霖担任公司证券 事务代表的议案.

18、审议通过关于公司召开

2010 年度股东大会有关 事项的议案. 国药股份第四 届董事会第十 六次会议 2011年4 月20 日 审议通过公司

2 011 第一季度报告全文及正文的议案. 国药股份第四 届董事会第十 七次会议 2011年5 月19 日

1、审议通过董事会提名牛维麟、姚焕然、王欣新续任为公司第四届董 事会独立董事的议案.

2、审议通过《国药股份董事会秘书工作制度》 的议案.

3、审议通过关于公司召开

2011 年第一次临时股东大会有关事 项的议案. 国药股份第四 届董事会第十 八次会议 2011年8 月9日

1、 审议通过公司

2011 年半年度报告全文和正文.

2、 审议通过公司

2011 年拟向商业银行申请给全资子公司国药空港(北京)国际贸易有限公司 提供综合授信担保的议案.

3、审议通过关于公司召开

2011 年第二次临 时股东大会有关事项的议案. 国药股份第四 届董事会第十 九次会议

2011 年10 月25 日

1、审议通过公司

2011 年第三季度报告全文和正文.

2、审议通过关于 李智明同志不再担任公司董事长(法定代表人),................