PDF《国药集团药业股份有限公司关于控股子公司》

1 股票代码:600511 股票简称:国药股份 公告编号:临2019-025 国药集团药业股份有限公司 关于控股子公司 国药控股北京天星普信生物医药有限公司 收购国药慧鑫 清源(北京)科技发展有限公司 70%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易简要内容:本次交易,公司控股子公司国药控股北京天星普信生物医药 有限公司(以下简称 国控天星 )拟以自有资金 7,910 万元收购收购国药慧 鑫清源(北京)科技发展有限公司 70%的股权. ? 公司第七届董事会第十四次会议审议并通过了《关于控股子公司国药控股北 京天星普信生物医药有限公司收购国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司 70%股权的议案》 ,无需提交公司股东大会审议. ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况 国控天星拟以自有资金 7,910 万元收购国药慧鑫清源(北京)科技发展有 限公司 70%的股权.此次收购可拓展国控天星在器官移植专业领域的医疗器械销 售,丰富公司产品线,以寻求新的利润增长点,有利于按照专业线条布局公司的 医疗器械销售业务.

(二)审议程序

2019 年4月23 日,公司召开第七届董事会第十四次会议,以10 票同意、

0 票反对、0 票弃权,审议并通过了《关于控股子公司国药控股北京天星普信生

2 物医药有限公司收购国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司 70%股权的议案》 . 独立董事对该事项发表同意的独立意见:公司本次交易事项,符合公司发 展战略, 能够拓展国控天星在器官移植专业领域的医疗器械销售,丰富公司产品 线,有利于寻求新的利润增长点,按照专业线条布局公司的医疗器械销售业务;

本次交易价格,参考评估机构评估结果,经双方协商确定,交易定价方式合理;

决策程序符合《公司法》 、 《公司章程》等相关法律法规的规定,不存在损害公司 及投资者利益的情形. 本次交易事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组.根据《 上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 规定,本次股权收购交易无需提交股东大会审议.

二、 交易对方基本情况

1、公司名称:共青城红方宏远投资合伙企业(有限合伙) 成立时间:

2018 年06 月26 日 企业性质: 有限合伙企业 注册地:江西省九江市共青城市私募基金创新园内 法定代表人: 宋洪朝 注册资本:100 万 主营业务:项目投资,实业投资 主要股东或实际控制人及持股比例 股东名称 持股比例 宋洪朝 99% 杜素萍 1% 截止

2018 年12 月末,该公司总资产为 1380.73 万元,净资产为 1380.73 万元,2018 年1-12 月份营业收入为零万元,净利润-0.07 万元. (以上数据未经 审计) 交易对方与公司之间不构成关联关系.

2、自然人:宋洪朝 性别:男 国籍:中国 住所:河北省石家庄市长安区跃进路

28 号54 栋102 号3近三年分别是北京慧鑫清源科技发展有限公司、 上海Pt医疗科技工作室的 股东, 是北京慧鑫清源科技发展有限公司、上海Pt医疗科技工作室的法人及实 际控制人. 其控制的核心企业主要业务的基本情况: 宋洪朝是北京慧鑫清源科技发展有限公司的股东,持股比例 83.33%.主要 销售产品有器官保存液 UW 液、人工骨、贝朗血透系列产品等. 产品器官保存液(UW 液)为独家产品,全球器官保存液金标准,且为肝移 植必用产品,销售产品为独家产品,具有市场竞争力. UW 液中国区(除云贵川外)的总代理,代理该产品已有

13 年且 UW 液生产 厂家把北京慧鑫清源定位于战略合作伙伴关系, 合作稳定且未来仍有其它产品的 合作空间. 公司长期深耕重点产品所处的器官移植等细分领域,培育了良好的客户资 源, 与医院相关学科领域学术带头人等建立了良好的合作关系,与国内大部分具 有移植资质的医院和核心专家合作紧密.

三、交易标的基本情况

(一)标的公司的基本情况 企业名称:国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司 企业类型:有限责任公司 注册资本:人民币两千万元整 成立日期:2018 年8月6日住所:北京市石景山区石景山万商大厦

12 层1203 室 法定代表人:宋洪朝 经营范围:技术服务、技术咨询、技术开发;

销售医疗器械Ⅰ类、五金交电、 日用品、办公用品、装饰材料、建筑材料、计算机、软件及辅助设备;

货物进出 口、代理进出口、技术进出口;

批零兼营医疗器械Ⅱ类(以第二类医疗器械经营 备案凭证为准);

批零兼营医疗器械Ⅲ类(以医疗器械经营许可证为准)(医疗器械 经营许可证有效期至

2023 年8月14 日).(企业依法自主选择经营项目,开展经 营活动;

依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动).

4 国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司股权结构: 股东 持股比例 出资额(万元) 共青城红方宏远投资合伙企业(有限合伙) 69%

1380 共青城金堤嘉润投资合伙企业(有限合伙) 30%

600 宋洪朝 1%

20 截止

2018 年11 月30 日, 国药慧鑫清源总资产为 2,525.25 万元,净资产为 2,012.52 万元,2018 年9-11 月份营业收入为 768.98 万元,净利润 125.16 万元. (以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所审计)

(二)交易标的评估情况 本次交易,公司委托具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所、上 海东洲资产评估有限公司, 按标的公司整合后的股权架构分别出具了备考合并审 计报告、评估报告.

1、截止

2018 年11 月30 日,国药慧鑫清源总资产为 2,525.25 万元,净资 产为 2,012.52 万元,2018 年9-11 月份营业收入为 768.98 万元,净利润 125.16 万元.

2、交易标的资产评估情况:根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报 告(东洲评报字[2018] 第1526 号)评估结果如下: (1)资产基础法评估结果(评估基准日

2018 年11 月30 日,单位:万元) 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 2,523.20 2,469.04 -53.50 -2.12% 非流动资产 2.05 2.05 其中:固定资产 递延所得税资产 2.05 资产总计 2,525.25 2,471.09 -53.50 -2.12% 流动负债 512.73 512.07 非流动负债 负债合计 512.73 512.07

5 净资产(所有者权益) 2,012.52 1,959.02 -53.50 -2.66% (2)收益法评估结果: 11,300 万元 (3)评估结论: 按照资产基础法评估,被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值 评估值为 1,959.02 万元,减值额 53.50 万元,减值率 2.66%. 资产基础法下的减值额,系由于被评估单位设立初期为小规模纳税人,存 货账面值中包含增值税,导致评估值减值. 采用收益法评估,被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值 11,300 万元,增值额 9,287.48 万元,增值率 461.49%.二种评估方法的评估结 果差异 9,340.98 万元. 经与慧鑫清源股东协商,认定本次股权转让及增资依据收益法的评估值作 为最终的定价依据即 11,300 万元. 本次交易标的资产价格以评估结果为依据,并经双方友好协商后确定,资产 定价公平、合理、定价依据与交易价格公允.符合相关法律、法规、规章及规范 性文件的规定,不存在损害公司或股东利益的情形.

四、拟签交易合同或协议的主要内容及履约安排 甲方:国药控股北京天星普信生物医药有限公司 乙方 1:共青城红方宏远投资合伙企业(有限合伙) 乙方 2: 宋洪朝 丙方:共青城金堤嘉润投资合伙企业(有限合伙) 丁方: 杜素敏 戊方:北京慧鑫清源科技发展有限公司 标的公司:国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司 合作背景: 甲方、丁方、戊方签署了《关于设立国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公 司的合资经营框架协议》(以下称 框架协议 ),框架协议约定,丁方、戊方 将直接或者间接设立国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司(以下称 标的公

6 司 ),由丁方、戊方负责将戊方所有业务、经营资源和经营能力转入标的公司, 并在达到框架协议约定的交易条件时由甲方受让标的公司70%股权. 现标的公司设立完毕, 注册资本为人民币2000万元, 乙方1持有其69%的股权, 乙方2持有其1%的股权,丙方持有其30%的股权.各方根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国合同法》以及中国的其它有关法律和法规,根据框架协 议确定的原则,本着平等互利的原则,经过友好协商,就标的公司股权转让事宜 达成共识,现约定如下,以资共同信守: 第一条标的公司概况 1.1 本次股权转让事项标的公司基本情况如下表: 公司名称 国药慧鑫清源(北京)科技发展有限公司 法定代表人 宋洪朝 注册地址 北京市石景山区石景山万商大厦

12 层1203 注册资本

2000 万元人民币 实收资本

2000 万元人民币 1.2 截至本协议签署日,标的公司股权结构: 股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例 共青城红方宏远投资合伙企业(有限合伙)

1380 69% 共青城金堤嘉润投资合伙企业(有限合伙)

600 30% 宋洪朝 20........