PDF《证券代码：600835 900925 证券简称：上海机电 机电》

证券代码:600835

900925 证券简称:上海机电 机电 B 股 上海机电股份有限公司 股权分置改革说明书 (摘要) 保荐机构: 二六年六月 上海机电股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要) -

1 - 声明本公司董事会根据非流通股股东及其实际控制人的书面委托,编制股权分置改 革说明书.

本说明书旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程 序.本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任. 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门 对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案 及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证.除本公司及保荐 机构外,本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件 做出解释或说明.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 特别提示

1、 本公司非流通股份全部为国有法人股,本次股权分置改革方案尚需国有资 产监督管理部门审批同意.

2、 公司申请自 A 股市场相关股东会议通知发布之日起公司 A 股股票停牌.自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,公司非流通股股东及其实际控制人 与A股流通股股东进行充分沟通和协商.在完成上述流通协商程序后,公司董事 会做出公告并申请公司股票复牌.公司将申请本次 A 股市场相关股东会议股权登 记日的次一交易日起公司股票停牌.若公司本次股权分置方案经本次 A 股市场相 关股东会议审议通过,则公司 A 股股票于改革规定程序结束日之次日复牌,若公 司本次股权分置改革方案未获本次 A 股市场相关股东会议审议通过,则公司 A 股 股票于 A 股市场相关股东会议决议公告日次日复牌.

3、 本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不 参加 A 股市场相关股东会议进行表决,则有效的 A 股市场相关股东会议决议对所 有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除. 上海机电股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要) -

2 -

4、 根据《关于上海机电股份有限公司进行股权分置改革协议书》的约定,本 次股权分置改革之相关费用由上海电气(集团)总公司承担.

5、 由于本次股权分置改革方案中所涉电气集团收购上海机电所持永新彩管

24 %不良股权事项尚需经公司

2006 年第一 次临时股东大会表决通过后方可实施,且 该股权转让事宜已构成关联交易,因此需经参加表决的非关联股东所持有效表决权 的二分之一以上通过方可生效. 本次股权分置改革方案尚需公司 A 股股东相关股东会议表决通过后方可实 施,A 股股东相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加 表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过,且经参加表决的流通 A 股股东 所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效. 根据规定,审议电气集团收购上海机电所持永新彩管 24%股权事宜的

2006 年第一次临时股东大会将早于 A 股股东相关股东会议召开.若2006 年第一次临时 股东大会审议通过了电气集团收购上海机电所持永新彩管 24%股权议案,但A股股东相关股东会议否决了股改方案,则未能达到电气集团、上海机电签订的《上海 永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》的协议生效条件,本公司将根据法 定程序终止电气集团收购上海机电所持永新彩管 24%股权方案的实施.相应的本 说明书所载方案亦将不能实施,永新彩管股权出售也将无法实施,公司仍将保持现 有的股权分置状态.

6、 由于上海永新彩色显像管股份有限公司为中外合资股份有限公司,电气集 团收购上海机电所持永新彩管 24%股权的行为需经外商投资企业管理部门批准方 可实施. 上海机电股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要) -

3 - 重要内容提示

一、改革方案要点 本公司实际控制人上海电气(集团)总公司作为此次上海机电股权分置改革对 价支付的主体,拟采取 收购不良股权+现金对价 相结合的对价安排,即电气集 团以现金方式收购上海机电所持有的上海永新彩色显像管股份有限公司 24%股权.同时电气集团向上海机电流通 A 股股东每

10 股流通 A 股支付 5.00 元现金对 价,合计支付给流通 A 股股东的现金对价总额为 13,457.6640 万元. 股权分置改革方案实施后首个交易日,电气股份持有的非流通股股份即获得上 市流通权.

二、非流通股股东的承诺事项 本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司根据《上市公司股权分置 改革管理办法》的规定,就所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制及其他事 宜做出如下承诺事项.

1、本公司唯一非流通股股东电气股份承诺:严格履行《上市公司股权分置改 革管理办法》对非流通股股东所持有的股份获得流通权后的交易或转让进行限制的 法定义务.

2、本公司唯一非流通股股东电气股份特别承诺: 所持有的股份,自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不在上海证 券交易所挂牌交易出售.

三、本次改革 A 股市场相关股东会议的日程安排

1、本次 A 股市场相关股东会议的股权登记日:2006 年7月12 日

2、本次 A 股市场相关股东会议现场会议召开日:2006 年7月21 日下午 15:30 时 上海机电股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要) -

4 -

3、本次 A 股市场相关股东会议网络投票时间:2006 年7月19 日、20 日、

21 日每日 9:30 至11:

30、13:00 至15:00(即2006 年7月19 日至

21 日的 股票交易时间)

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会申请公司 A 股股票自

6 月26 日起停牌,于6月30 日公告股 权分置改革方案,最晚于

7 月10 日复牌,此段时期为相关股东沟通时期.

2、本公司董事会将在

7 月7日(含当日)之前公告非流通股股东及其实际控 制人与 A 股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关 证券于公告后下一交易日复牌.

3、如果本公司董事会未能在

7 月7日(含当日)之前公告协商确定的改革方 案,本公司将刊登公告宣布取消本次 A 股市场相关股东会议,并申请公司相关证 券于公告后下一交易日复牌,或在与上海证券交易所协商并取得其同意后,董事会 将申请延期公告协商确定的改革方案,具体延期时间将视本公司与上海证券交易所 的协商结果而定.

4、本公司董事会将申请自 A 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起 至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌.

五、查询和沟通渠道 热线

电话: (021)

68546835、(021)68546925 传真: (021)68547550 电子信箱: [email protected]、[email protected] 公司网站: www.chinasec.cn 上海证券交易所网站:www.sse.com.cn 上海机电股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要) -

5 - 摘要正文

一、股权分置改革方案

(一)本次股权分置改革所涉及的主体范围 股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分 置改革由本公司A股市场相关股东协商决定.因此,参与本次股权分置改革的股东 包括本公司唯一非流通股股东上海电气集团股份有限公司及其实际控制人上海电气 (集团)总公司和A股流通股股东,而本公司之B股股东并不参与本次股权分置改 革.

(二)改革方案概述 本公司实际控制人上海电气(集团)总公司作为此次上海机电股权分置改革对 价支付的主体,拟采取 收购不良股权+现金对价 相结合的对价安排,即电气集 团以现金方式收购上海机电所持有的上海永新彩色显像管股份有限公司 24%股权.同时电气集团向上海机电流通 A 股股东每

10 股流通 A 股支付 5.00 元现金对 价,合计支付给流通 A 股股东的现金对价总额为 13,457.6640 万元. 股权分置改革方案实施后首个交易日,电气股份持有的非流通股股份即获得上 市流通权.

1、收购不良股权 由于下游彩电行业产品结构调整的影响,彩色显像管(CPT)行业的需求急剧 萎缩,出现了产品库存增加,价格大幅下滑的局面,从而削弱了公司参股的永新彩 管在传统显示器件产品方面的竞争力,永新彩管的经营状况也滑入了近几年来的低 谷.由于永新彩管

2005 年度的巨额亏损,其亏损和股权投资差额摊销直接影响上 海机电

2005 年度净利润高达 1.89 亿元人民币.根据电气集团、上海机电签订的 《上海永新彩色显像管股份有限公司股份转让协议书》,电气集团拟以永新彩管截 止2006 年5月31 日经评估确认后的净资产值为价格依据,现金方式收购上海机 电将所持有的永新彩管 24%不良股权. 上海机电股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要) -

6 - (1)永新彩管基本情况 永新彩管是由上海广电(集团)有限公司、永新彩管(香港)有限公司、上海 机电股份有限公司、上海久事公司和上海工业投资(集团)有限公司合资经营,注 册资本为 131,381 万元.永新彩管是以开发、生产彩色显示器件为主业、技术密 集知识密集型特大企业.永新彩管创建于

1987 年,资产总额超过

40 亿元,职工 2,200 余人.目前已建有五条彩管生产线,年产能力

850 万只彩管,主营产品有 47cm、54cm(FS)、64cm(FS)、73cm(NF)、M78cm、W76cm(16:9)等系列彩管和 多种型号全平面彩管. 主要股东名称 持股比例 上海广电(集团)有限公司 45% 永新彩管(香港)有限公司 25% 上海机电股份有限公司 24% 上海久事公司 5% 上海工业投资(集团)有限公司 1% 由于受平板显示器件的冲击,彩色显像管的市场需求急剧下降.上海机电参股 投资 24%股权的上海永新彩色显像管股份有限公司

2005 年度和

2006 年1-5 月 均发生巨额亏损,对本公司利润产生重大不利影响,导致本公司

2005 年利润水平 比上年同期有较大幅度的下降.以下为永新彩管经上海立信长江会计师事务所有限 公司审计的截至

2006 年5月31 日的最近一年和最近一期财务报告(合并报表) 反映的财务状况: (单位:元) 项目

2006 年1-5月2005年 总资产 3,005,911,232.15 3,735,563,710.33 净资产 702,839,304.73 1,116,612,343.76 主营业务收入 630,315,202.21 2,273,453,737.02 主营业务利润 -39,660,541.07 -233,997,079.35 营业利润 -152,185,724.82 -533,766,099.99 上海机电股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要) -

7 - 利润总额 -418,933,517.99 -536,442,954.47 净利润 -413,773,039.03 -518,220,673.40 根据上海大华资产评估有限公司沪大华资评报(2006 )第116 号《上海永新 彩色显像管股份有限公司资产评估报告》,评估基准日为

2006 年5月31 日,永 新彩管净资产评估值为人民币 111,940.34 万元. (2)交易价格及定价依据 电气集团收购上海机电所持永新彩管 24%股权的价格,以永新彩管截至

2006 年5月31 日经评估确认后的净资产值 111,940.34 万元*24%为依据,最终确定为 26,865.68 万元,电气集团以现金方式支付. (3)股权出售期间损益的享有和承担 自永新彩管评估和审计基准日起至上海机电

2006 年第一次临时股东大会审议 通过股权出售日期间,永新彩管所产生的损益仍然由上海机电享有和承担;

自上海 机电

2006 年第一次临时股东大会审议通过股权出售次日起,永新彩管的损益由电 气集团享有和承担. (4)永新彩管股权转让协议的生效条件 1)上海机电临时股东大会审议通过本次股权出售议案;

2)由于本次股权出售为公司股权分置改革的重要组成部分,上海机电 A 股相 关股东会议审议须通过上海机电股权分置改革方案;

3)永新彩管股权转让事宜经外商投资企业管理部门批准.

2、现金对价 实际控制人上海电气(集团)总公司向上海机电流通 A 股股东每

10 股流通 A 股支付5.00 元现金对价,合计支付给流通A股股东的现金对价总额为13,457.6640 万元,本公司股份总数维持不变. 上海机电股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要) -

8 -

3、现金对价安排的执行方式: 本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过,根据对价安排, 流通A股股东所获得的现金,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方 案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数,按比例自动记入账户.

4、执行对价安排情况表: 执行对价前 本次执行数量 执行对价后 序号执行对价安排的主体名称 持股数 (股) 占总股 本比例 本次执行对 价股份数量 (股) 本次执行对价 安排现金金额 (元) 持股数 (股) 占总股 本比例

1 上海电气集团股份有限公司 402,933,637 47.28%

0 0 402,933,637 47.28%

2 上海电气(集团)总公司

0 0

0 134,576,640

0 0 合计402,933,637 47.28%

0 134,576,640 402,933,637 47.28%

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表: 序号股东名称 所持有限售条件 的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件

1 上海电气集团股份有限公司 402,933,637 R 注1+36 个月 注2注1:R 指本次股权分置改革实施日. 注2:上海电气集团股份有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起三十六个月 内不上市交易出售.

6、改革方案实施后股份结构变动表: 股份类别 变动前 变动数 变动后 非流通股

1、国有法人股 402,933,637 -402,933,637

0 非流通股合计 402,933,637 -402,933,637

0 有限售条件的 流通股份

1、国有法人股

0 402,933,637 402,933,637 有限售条件的流通股合计

0 402,933,637 402,933,637 无限售条件的 流通股份 A 股269,153,280

0 269,153,280 B 股180,195,840

0 180,195,840 无限售条件的流通股份合计 449,349,120

0 449,349,120 股份总额 852,282,757

0 852,282,757 上海机电股份有限公司 股权分置改革说明书(摘要) -

9 -

(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 保荐机构认为,方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑 流通A 股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素,确定对价 安排的方式和数额,本次改革遵循了市场化原则,对价安排合理.具体分析如下:

1、对价标准的制定依据 (1)对价安排的制定依据 股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分 置改革由A 股市场相关股东会议协商决定.本次股权分置改革方案对价标准制定的 出发点:充分考虑流通A 股股东利益,同时兼顾非流通股东的利益.在本次股权分 置改革中,为避免因非流通股获得A 股市场的上市流通权导致流通A 股股东利益可 能受到的不利影响,非流通股股东及其实际控制人以股权分置改革前流通A 股股东 持股市值与股权分置改革后流通A 股股东理论持股市值之差为依据,拟定对价水 平. (2)对价安排的测算 参考成熟市场可比公司的市盈率来测算上海机电A 股理论价格,其确定要素为 市盈率和公司每股收益. 1)市盈率 根据国际成熟资本市场估值情况,机械制造行业上市公司2005年度市盈率均 值约为32.5 倍,2006 年度预期市盈率均值约为24 倍,(数据来源:BLOOMBURG).上海机电目前市盈率约为26倍;

综合考虑上海机电的经营状况 及处于新兴资本市场等实际情况,参考成熟市场平均水平,预计本次股权分置改革 方案实施................