PDF《莱芜钢铁股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告》

1 证券代码:

600102 600102

600102 600102 证券简称: 莱钢股份 莱钢股份 莱钢股份 莱钢股份 公告编号: 临2010

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09 09 莱芜钢铁股份有限公司 莱芜钢铁股份有限公司 莱芜钢铁股份有限公司 莱芜钢铁股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议 第四届董事会第十八次会议决议 第四届董事会第十八次会议决议 第四届董事会第十八次会议决议公告 公告 公告 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假 记载 记载 记载 记载、 、 、 、误导性陈述或者重大遗漏 误导性陈述或者重大遗漏 误导性陈述或者重大遗漏 误导性陈述或者重大遗漏, , , ,并对其内容的真实 并对其内容的真实 并对其内容的真实 并对其内容的真实、 、 、 、准确 准确 准确 准确 和完整承担个别及连带责任 和完整承担个别及连带责任 和完整承担个别及连带责任 和完整承担个别及连带责任.

. . . 重要提示 重要提示 重要提示 重要提示: : : :

1、本公司董事会曾于2009年11年9日发布公告,鉴于山 东钢铁集团有限公司( 山钢集团 )正在筹划与本公司有关 的重大资产重组事宜,公司股票停牌.经与相关部门进行政 策咨询及方案论证,本公司于2009年8月7日公告的《莱芜钢 铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产 重组(关联交易)预案》将发生重大调整,相关方案将以本 次董事会审议事项为准.

2、为进一步提高山东省钢铁行业的整体竞争力,构建 钢铁主业整体上市平台,山钢集团拟对下属公司进行钢铁主 业重组,拟以济南钢铁股份有限公司( 济南钢铁 )为平台, 通过以下交易( 本次重大资产重组 )实现钢铁主业资产整 体上市:济南钢铁以换股方式吸收合并本公司,同时济南钢 铁向莱芜钢铁集团有限公司( 莱钢集团 )以及济钢集团有 限公司 ( 济钢集团 ) 发行股份购买其持有的存续主业资产.

2 其中济南钢铁完成以换股方式吸收合并本公司后,本公 司将终止上市并注销法人资格,济南钢铁作为存续公司,将 依照相关协议的约定承接本公司的所有资产、负债、业务、 人员及其它一切权利与义务.

3、济南钢铁以换股方式吸收合并本公司、济南钢铁向 莱钢集团和济钢集团发行股份购买资产三项交易共同构成 本次重大资产重组不可分割的组成部分,其中任何事项未获 得所需的批准、核准或备案(包括但不限于相关交易方内部 有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准) ,则本 次重大资产重组方案自始不生效.

4、本次交易行为尚需满足多项条件方可完成,包括但 不限于取得本公司和济南钢铁股东大会批准本次换股吸收 合并方案,济南钢铁股东大会批准向济钢集团及莱钢集团非 公开发行股份购买资产方案,国有资产监督管理部门批准本 次重大资产重组方案并对相关资产评估结果的备案或核准, 中国证监会核准本次重大资产重组方案,中国证监会核准山 钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请等.因此,本 次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性.

5、考虑到本次重大资产重组工作的复杂性,审计及盈 利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度 等相关事项均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产 生重大影响.如果受上述因素影响,济南钢铁和本公司在首

3 次董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会召开通 知,则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 (证监会公告[2008]14号)及相关交易协议的规定,济 南钢铁和本公司将重新召开董事会,并以新的董事会决议公 告日作为换股价格的定价基准日,重新确定相关价格. 特别提示 特别提示 特别提示 特别提示: : : : 本次换股吸收合并详细信息已在济南钢铁董事会编制 的《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资 产暨关联交易预案》中予以披露(详见上交所网站http://www.sse.com.cn 及《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《证券日报》 ) . 2010年2月11日,莱芜钢铁股份有限公司董事会发出书 面通知,定于2010年2月22日在山钢集团办公楼322会议室召 开公司第四届董事会第十八次会议.会议如期召开,应到董 事9名(其中包括独立董事3名) ,亲自出席董事8名,分别为: 陈启祥、田克宁、魏佑山、罗登武、翁宇庆、王爱国、王继 超、闫福恒.独立董事迟京东先生因事未能参加会议,书面 委托独立董事翁宇庆先生代为行使表决权.公司监事、高级 管理人员和有关处(部)负责人列席了会议.会议的召开程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定. 会议由公司董事长陈启祥先生主持,以举手表决方式,

4 审议并通过了以下议案:

一、关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交 易的议案 董事会认为,根据法律、法规和规范性文件及《上海证 券交易所股票上市规则》的规定,本次吸收合并事宜是本公 司与关联方之间的交易,构成上市公司重大关联交易. 本次换股吸收合并方案的主要内容:

1、吸收合并方式 本次吸收合并采取换股吸收合并的方式,济南钢铁为吸 并方及存续方,莱钢股份为被吸并方.济南钢铁向莱钢股份 换股日登记在册股东增发A股新股;

在换股日持有本公司股 份的股东,均有权且应当于换股日,将其所持有的本公司股 份(包括现金选择权提供方因向本公司股东提供现金选择权 而获得的本公司的股份)按照《济南钢铁股份有限公司与莱 芜钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议书》的约定全部转 换成济南钢铁的股份.本次换股吸收合并完成后,本公司将 注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和人员并入 济南钢铁.

2、股份性质 人民币普通股(A股) ,每股面值1.00元.

3、换股对象 本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记

5 在册的莱钢股份的全体股东.

4、换股价格及换股比例 济南钢铁的换股价格为济南钢铁首次审议本次换股吸 收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交 易均价,即5.05元/股;

莱钢股份的换股价格为莱钢股份首 次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个 交易日的A股股票交易均价,即12.29元/股. 根据上述换股价格,莱钢股份与济南钢铁的换股比例确 定为1:2.43,即每股莱钢股份可转换为2.43股济南钢铁的股 份. 双方同意,除任何一方在换股日之前发生除权、除息等 事项,以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对 换股价格进行调整的情形外,上述换股比例在任何其它情形 下均不作调整. 换股后,莱钢股份股东取得的济南钢铁股份应为整数, 如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的济南钢铁 股份数不为整数时,对于不足一股的余股按照小数点尾数大 小排序,每位股东依次送股一股,如遇尾数相同者多于余股 时,则电脑抽签发放,直至实际换股数与济南钢铁拟新增换 股股份数一致.

5、异议股东的保护机制 为充分保护本公司股东的利益,山钢集团或济钢集团将

6 向本公司的异议股东提供现金选择权.有权行使现金选择权 的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的莱钢股份 的股东大会正式表决合并议案时投出有效反对票,并且一直 持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日,同时在 规定时间里履行申报程序的股东.具有现金选择权的股东可 以全部或部分行使现金选择权,行使选择权的股份将按照莱 钢股份的现金选择权价格,即每股人民币12.29元换取现金. 若莱钢股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选 择权实施日期间发生除权、除息的事项,则莱钢股份现金选 择权的行权价格将做相应调整. 关于被吸并方股东现金选择权的详细安排(包括但不限 于现金选择权实施日,现金选择权的申报、结算和交割等) 由双方与现金选择权提供方协商一致后确定,并依据法律、 法规以及上交所的规定及时进行信息披露. 本次济南钢铁换股吸收合并莱钢股份与济南钢铁向莱 钢集团和济钢集团发行股份购买资产共同构成本次重大资 产重组不可分割的组成部分,如本次重大资产重组未能取得 相关方的核准,包括但不限于济南钢铁股东大会的批准、本 公司股东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会等 其他有关主管部门的批准,导致本次换股吸收合并最终不能 实施,则莱钢股份的异议股东不得行使现金选择权.

6、锁定期安排

7 山钢集团及其关联企业因本次济南钢铁换股吸收合并 莱钢股份而取得的新发行股份,36个月内不以任何方式转 让.

7、滚存利润安排 本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次 重大资产重组完成后济南钢铁的新老股东按照股份比例共 享.

8、员工安置 本次换股吸收合并完成后,本公司在交割日的全体在册 员工均将由济南钢铁全部接收.本公司与其全部员工之前的 所有权利和义务,均将自交割日起由济南钢铁享有和承担.

9、资产交割及股份发行 自交割日起,本公司的全部资产、负债、权益、业务将 由济南钢铁享有和承担.本公司负责自协议生效日起12 个 月内完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至济南钢 铁名下的相关手续,包括但不限于移交、过户、登记、备案. 济南钢铁同意协助本公司办理移交手续;

济南钢铁负责 办理向本公司参与换股的股东发行股份相关事宜,本公司对 此项事项予以协助.

10、拟上市的证券交易所 上海证券交易所.

11、决议有效期

8 本次换股吸收合并的议案自股东大会审议通过之日起 12个月内有效. 济南钢铁以换股方式吸收合并本公司、济南钢铁向莱钢 集团非公开发行股份购买资产以及济南钢铁向济钢集团非 公开发行股份购买资产三项交易共同构成本次重大资产重 组不可分割的组成部分,其中任何事项未获得所需的批准, 则本次重大资产重组方案自始不生效. 该交易涉及关联交易,关联董事陈启祥先生、田克宁先 生、魏佑山先生........