PDF《C329》

本公司董事会及全体董事保证本 公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任.

万华化学集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 万华化学 )于近 日接到股东北京德杰汇通科技有限公司 ( 以下简称 德杰汇通 )关于其 所持有的部分公司股份质押的通知,具体情况如下:

一、股东股份质押的基本情况 股东名称 是否为第一 大股东及一 致行动人 质押股数 ( 万股) 质押开始日 期 质押到期日 期 质权人 本次质押 占其持股 比例 用途 德杰汇通 否3,367.10 2019-4-4 2022-4-3 安信证券股 份有限公司 48.10% 实体经 济生产 经营

二、股东股份累计被质押的情况 截至本公告日,德杰汇通持有公司股份 69,995,240 股,占公司总股 本的 2.23%. 本次股份质押业务办理完成后, 德杰汇通累计质押股份 33,671,000 股,占公司总股本的 1.07%.

三、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况 ( 一)2019 年2月公司完成了重大资产重组.德杰汇通作为业绩承诺 方之一,根据其与公司签订的 《 业绩承诺补偿协议》和《之补充协议》的约定,德杰汇通因本次重大资产重组取得的公司股票 存在股份锁定安排,并负有盈利补偿及减值补偿义务 ( 以下统称 业绩补 偿义务 ). 德杰汇通及其他业绩承诺方所需承担的业绩补偿义务主要内容如 下:

1、业绩承诺资产 本次交易涉及采用基于未来收益法评估的业绩承诺资产包括 BC 公司100%股权、BC 辰丰 100%股权、万华宁波 25.5%股权和万华氯碱热电 8%股权. 本次业绩承诺中上述四部分业绩承诺资产合计计算净利润数 ( 包括实际净利润和承诺净利润).

2、业绩补偿期间 本次吸收合并业绩承诺方对万华化学的业绩补偿期间为

2018 年、

2019 年、2020 年、2021 年.

3、承诺净利润 业绩承诺方承诺业绩承诺资产

2018 年、2019 年、2020 年、2021 年实 现的净利润 ( 指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润) 分别不低于434,291.87 万元人民币(以 7.8553 汇率折算)、 250,704.20 万元人民币 ( 以7.8553 汇率折算)、246,691.86 万元人民币 ( 以7.8553 汇率折算)、248,836.52 万元人民币 ( 以7.8553 汇率折算). 其中,BC 公司和 BC 辰丰业绩补偿期间每个会计年度实际实现的以欧元为 记账本位币的净利润数指按照中国会计准则经境内具有证券期货业务 资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润.

4、盈利差异的补偿 在业绩补偿期间,根据上述各年度 《 专项审核报告》,若业绩承诺资 产累计实现净利润数低于累计承诺净利润数,则业绩承诺方须按照出资 比例就不足部分向万华化学进行补偿. 补偿义务主体应当以其通过本次 合并获得的万华化学新增股份进行股份补偿.

5、减值测试补偿 补偿期限届满后,万华化学应当聘请具有证券期货业务资格的会计 师事务所对业绩承诺资产进行减值测试,并在补偿测算期间最后一年的 公司年度审计报告出具之后三十个工作日内出具相应的 《 减值测试审核 报告》. 经减值测试如:期末减值额/业绩承诺资产交易作价>

补偿期限内 已补偿股份总数/本次发行股份总数,则业绩承诺方需另行补偿股份.

6、质押限制承诺 因本次交易取得的万华化学股份 ( 以下简称 锁定股份 )尚处于锁 定期内的,业绩承诺方不得通过转让、赠予或其他变相转让的方式进行 处置;

业绩承诺方持有万华化学的锁定股份可以部分设置质押,但质押 股份的比例不得超过业绩承诺方各自持有锁定股份的 50%. ( 二) 根据德杰汇通与安信证券股份有限公司 ( 以下简称 安信证 券 )签订的 《 安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》 ( 以 下简称 《 质押协议》 )及《股票质押式回购交易协议书》的约定,德杰汇 通以其持有的公司 3,367.10 万股股票向安信证券进行了质押融资.上述 股份已于

2019 年4月4日办理完成质押登记. ( 三) 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 )于2019 年3月22 日发布的 《 关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与 解答》的规定,德杰汇通与安信证券需要在质押协议中对如下条款涉及 事项予以明确, 业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺, 不通过质押股份等方式逃废补偿义务;

未来质押对价股份时,将书面告 知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况, 并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明 确约定. 上市公司发布股份质押公告时,应当明确披露拟质押股份是否 负担业绩补偿义务, 质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情 况,以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式 的约定. 截至目前,德杰汇通与安信证券针对上述中国证监会问答所要求条 款的 《 安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议补充协议》 尚在签署中,待补充协议签署完毕,公司将对该质押事项的进展及时履 行信息披露义务,且公司财务顾问东方花旗证券有限公司将会针对本次 质押事项发表独立财务顾问意见.

四、其他情况说明 若上述业绩承诺人触发股份补偿义务, 其将按照业绩承诺相关要 求、中国证监会相关规定及上述补充协议相关约定进行补偿,公司将督 促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予以披露.

五、备查文件

1、安信证券股份有限公司出具的质押凭证

2、 《 安信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》 特此公告. 万华化学集团股份有限公司

2019 年4月27 日 证券代码:600309 证券简称:万华化学 公告编号:临2019-48 号 万华化学集团股份有限公司关于股东部分股份质押的公告 公司代码:600309 公司简称:万华化学 万华化学集团股份有限公司 C329

2019 年4月27 日 星期六 DISCLOSURE 信息披露 制作 张玉萍

电话:010-83251716 E-mail押[email protected]

一、重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告 内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任. 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告. 1.3 公司负责人廖增太、 主管会计工作负责人李立民及会计机构负 责人 ( 会计主管人员)张守君保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整. 1.4 本公司第一季度报告未经审计.

二、公司主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减(%) 调整后 调整前 总资产 92,337,626,463.86 87,063,457,480.75 76,912,659,201.52 6.06 归属于上市公司股东的净 资产 40,972,987,451.80 38,048,993,610.30 33,778,735,672.70 7.68 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减 (%) 调整后 调整前 经营活动产生的现金流量 净额 4,505,571,786.10 4,989,050,792.87 3,590,001,796.86 -9.69 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减 ( %) 调整后 调整前 营业收入 15,952,006,779.50 17,396,170,357.86 13,601,913,514.62 -8.30 归属于上市公司股东的净 利润 2,795,804,827.72 5,175,763,069.25 3,545,722,178.17 -45.98 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 2,416,096,643.72 4,750,081,359.69 3,223,730,585.14 -49.14 加权平均净资产收益率 ( %) 7.04 19.60 13.47 减少 12.56 个百 分点 基本每股收益 ( 元/股) 0.89 1.65 1.30 -46.06 稀释每股收益 ( 元/股) 注:2019 年2月公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司 ( 以下 简称 万华化工 ), 本次报告相应调整了合并财务报表的前期比较数 据. 非经常性损益项目和金额 √适用 不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -1,836,821.47 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 464,383,884.15 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交 易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负 债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生 金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取 得的投资收益 33,971,666.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,103,294.33 少数股东权益影响额 ( 税后) -8,105,823.78 所得税影响额 -109,808,015.90 合计 379,708,184.00 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东 ( 或无 限售条件股东)持股情况表 单位:股 股东总数 ( 户) 123,337 前十名股东持股情况 股东名称 ( 全称) 期末持股数 量 比例(%) 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结情 况 股东性质 股份状态 数量 烟台国丰投资控股有限公 司677,764,654 21.59 677,764,654 无 国有法人 Prime Partner International Limited 336,042,361 10.70 336,042,361 无 境外法人 烟台中诚投资股份有限公 司330,379,594 10.52 330,379,594 无 境内非国有法 人 深圳市中凯信创业投资股 份有限公司 301,808,357 9.61 301,808,357 无 境内非国........