PDF《香港交易及结算所有限公司及香港聯合交易所有限公司对本公...》

香港交?及结算所有限公司及香港?合交?所有限公司对本公告的内容概?负 责,对其准确性或完整性亦?发表任何声明,并明确表示,概?就因本公告全部 或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

海外监管公告 此乃大冶特殊钢股份有限公司登载於中华人民共和国深圳证券交 ?所网站(www.szse.cn)及指定的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 关於发行股份购买资产暨关联交易预案.大冶特殊钢股份有限公 司为中国中信股份有限公司的附属公司. 证券代码:000708 证券简称:大冶特钢 公告编号:2019-005 大冶特殊钢股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易预案 序号 交易对方

1 中信泰富特钢投资有限公司

2 江阴信泰投资企业(有限合伙)

3 江阴冶泰投资企业(有限合伙)

4 江阴扬泰投资企业(有限合伙)

5 江阴青泰投资企业(有限合伙)

6 江阴信富投资企业(有限合伙) 独立财务顾问 财务顾问 二零一九年一月

1 声明 本部分所述词语或简称与本预案 释义 所述词语或简称具有相同含义.

一、上市公司董事会声明 本公司拟发行股份购买资产, 现分别就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作 出承诺如下: 1. 本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构 提供了与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头信息等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等 文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文 件;

保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任. 2. 本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任. 3. 在本次重组期间,本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规 定,及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的 真实性、准确性和完整性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任.与本次资产重组相关的审 计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组 报告书中予以披露. 本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的 真实性和合理性. 本预案所述事项并不代表中国证监会、 深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、 确认或批准. 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的 变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责.

2 投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他 专业顾问.

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 1. 上市公司全体董事、 监事、 高级管理人员已向上市公司及为本次重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料 (包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),上市公司全体董事、监事、 高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资 料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;

保 证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任. 2. 在本次重组期间,上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律法 规、中国证监会和深交所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并保 证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,如因信息披露和申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,上市公司 全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任. 3. 上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证,如本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的,在形成调查结论以前,上市公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上 市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代上市公司全体董事、监事、高级管理人员向深交所和中登公司申请锁定;

未在两个交易日内提交锁定申请的, 上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中 登公司报送上市公司全体董事、 监事、 高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定;

上市公司董事会未向深交所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的 身份信息和账户信息的,上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权深交所和中登公 司直接锁定相关股份.如调查结论发现存在违法违规情节,上市公司全体董事、监事、 高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.

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三、交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函,做出如下承诺: 1. 已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或 口头信息等),保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件 资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;

保 证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任. 2. 保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任. 3. 在本次重组期间,将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定,及 时向上市公司提供本次重组相关信息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任;

如因提 供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任. 4.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公 司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代向深交所和中登公司申请锁定;

未在 两个交易日内提交锁定申请的, 授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报 送的身份信息和账户信息并申请锁定;

上市公司董事会未向深交所和中登公司报送的身 份信息和账户信息的,授权深交所和中登公司直接锁定相关股份.如调查结论发现存在 违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排.

4 目录 声明.1 释义.5 重大事项提示.7 重大风险提示.29

第一节 本次交易概况.34

第二节 上市公司基本情况.49

第三节 交易对方基本情况.55

第四节 交易标的基本情况.66

第五节 标的资产预估值及暂定价格.74

第六节 支付方式.75

第七节 本次交易对上市公司的影响.79

第八节 风险因素.81

第九节 其他重要事项.86

第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

90 第十一节 声明与承诺.93

5 释义 本预案中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 本预案 指 《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 重组报告书 指 上市公司针对本次交易拟编制的《大冶特殊钢股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书》 本次交易、本次重组 指 大冶特钢拟以发行........