PDF《能科节能技术股份有限公司持续督导 2017 年现场检查报告》

1 能科节能技术股份有限公司持续督导

2017 年现场检查报告

一、本次现场检查的基本情况

2017 年11 月6日-8 日,东方花旗证券有限公司(以下简称 东方花旗 ) 保荐代表人对能科节能技术股份有限公司(以下简称 能科股份 或 公司 ) 进行了定期现场检查.

我们的核查主要关注如下事项:公司治理、三会运作和内部控制情况,公司 信息披露,公司独立性、对外担保和大股东占用资金情况,公司募集资金管理和 使用情况,关联交易,重大对外投资情况,公司经营状况等其他相关事宜. 我们访谈了公司董事长祖军先生,副董事长、总裁赵岚女士,董事会秘书刘 团结先生,财务负责人兰立鹏先生,核查了公司募集资金账户的银行对账单、募 集资金使用相关凭证、公司三会记录、公司对外信息披露、内控制度运行、公司 经营情况等资料,在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告.

二、对现场检查事项逐项发表的意见

(一)公司治理、三会运作和内部控制情况

2017 年以来,能科股份按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定,全 面修订和完善了公司治理的相关制度,包括《董事会战略委员会实施细则》 、 《独 立董事年报工作制度》 、 《董事会审计委员会实施细则》 、 《董事会薪酬和考核委员 会实施细则》 、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 、 《董事会秘书工作规则》 、 《控股子公司管理制度》 、 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 、 《突发事件应急 处理制度》 、 《内部审计制度》 、 《内幕信息及知情人管理制度》 、 《投资者关系工作 管理制度》 、 《董事,监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》 、 《信 息披露事务管理规定》 、 《日常生产经营决策制度》 、 《规范与关联方资金往来的管 理制度》 、 《董事会提名委员会实施细则》 、 《董事会审计委员会年报工作规程》 、 《重大信息内部报告制度》 、 《总裁工作规则》等.同时,能科股份能够按照《公2司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》等相关 制度规定召开股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会,三会运作正常, 会议通知、记录、决议齐备. 能科股份内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务的权限范 围、审批程序和相应责任等规定明确、合规,内部审计、募集资金管理、关联交 易和对外担保、内部决策等方面的内控制度在具体经营活动中得到有效执行.

(二)公司信息披露情况 能科股份的信息披露制度合规, 公司通过上海证券交易所对外披露的相关信 息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,信息披露档案资料完整.

(三)公司独立性 能科股份和控股股东、实际控制人实现了业务、资产、人员、财务和机构的 独立.经核查,截至本次现场检查报告出具之日,公司没有为控股股东、实际控 制人及其下属关联企业进行担保, 公司资金未被控股股东及其控制企业非经营性 占用.

(四)募集资金使用

1、募集资金的基本情况 经中国证监会证监许可【2016】2091 号文核准,公司于

2016 年10 月21 日首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,839 万股,每股发行价格为人民币 7.54 元,募集资金总额为人民币 214,060,600.00 元,扣除发行费用后的募集资 金净额为人民币 178,963,862.24 元. 上述资金于

2016 年10 月17 日全部到位, 已经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于

2016 年10 月18 日 出具了天圆全验字【2016】000042 号《验资报告》 .

2、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者权益,公司制定了《募集 资金管理制度》 ,对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体 明确的规定.根据募集资金管理制度,公司对募集资金实行专户存储,与东方花 旗和兴业银行股份有限公司北京海淀支行签署了《募集资金三方监管协议》 ;

与3子公司上海能传电气有限公司(以下简称 上海能传 ) 、东方花旗、兴业银行股 份有限公司芷江路支行签署了《募集资金四方监管协议》 .本公司、上海能传、 东方花旗和上述专户存储银行均严格按照三方、四方监管协议的要求,履行了相 应的义务,对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用. 经公司于

2017 年9月11 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关 于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》 ,同意为 为规范与加强募集资金管理, 公司制定了《关于增加募集资金投资项目支付结算 方式并以募集资金等额置换管理制度》 , 根据募集资金投资项目实施的实际情况, 决定通过增加使用银行承兑汇票、 自有现金或外汇等法律允许的结算方式来支付 募集资金投资项目设备材料、 在建工程等相关款项,增加在统一的工资及费用支 付账户支付募投项目工薪及日常费用报销的款项,并以募集资金进行等额置换, 该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金.

3、募集资金的使用情况 公司董事会于

2017 年8月23 日出具《能科节能技术股份有限公司

2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 ,对2017 年上半年募集资金 的使用和管理情况予以了披露. 经核查,能科股份严格执行募集资金管理制度和募集资金专户存储监管协 议,不存在募集资金被控股股东、实际控制人占用等情形;

不存在未经履行审议 程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、改变实施地点或损害股东利益 的情形,能科股份募集资金使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司 募集资金使用的有关规定.

(五)上市以来重大关联交易、对外担保和对外投资

1、公司重大关联交易情况 经核查,能科股份

2017 年至今不存在重大关联交易的情况.

2、公司对外担保情况 经核查,能科股份

2017 年至今不存在对外提供担保的情况.

3、对外投资情况 经公司于

2017 年2月27 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过

4 《关于使用自有资金进行委托理财的议案》 ,同意为提高资金使用效率以及资金 收益, 在确保不影响公司主营业务的正常发展,并确保公司经营资金需求的前提 下, 使用暂时闲置自有资金不超过人民币 7,000 万元,投资于银行保本型理财产 品为公司获取额外的资金收益,期限不超过

12 个月,财务部门将依据年度内各 阶段情况进行调度、灵活投资. 公司使用闲置自有资金购买理财产品的具体情况如下: 合作方 产品名称 投资规模 起止期限 理财参考年 化净收益率 实际收益 兴业银行股 份有限公司 金雪球-优悦 保本 开放式理财产品(2M) 3,000 万元人民币

2017 年3月9日-2017 年5月9日4.4% 220,602.74 元 人民币 兴业银行股 份有限公司 金雪球-优悦 保本 开放式理财产品(1M) 2,500 万元人民币

2017 年3月13 日-2017 年4月13 日4.3% 91,301.37 元 人民币 兴业银行股 份有限公司 企业金融结构性存款 (封闭式) 2,500 万元人民币

2017 年4月19 日-

2017 年5月19 日3.2% 65,753.42 元 人民币 兴业银行股 份有限公司 金雪球-优悦 保本开 放式理财产品(2M ) 3,000 万元人民币

2017 年5月11 日-

2017 年7月11 日4.4% 220,602.74 元 人民币 兴业银行股 份有限公司 金雪球-优悦 保本开 放式理财产品(1M ) 2,000 万元人民币

2017 年7月21 日-

2017 年8月21 日4.2% 67,945.21 元 人民币 兴业银行股 份有限公司 金雪球-优悦 保本开 放式理财产品(1M ) 2,500 万元人民币

2017 年8月25 日-

2017 年9月25 日3.6% 72,191.78 元 人民币 合计 - 15,500 万元人民币 - - 738,397.26 元 人民币 截至本次现场检查报告出具之日, 公司委托理财产品尚未到期余额为

0 元人 民币,12 个月内累计进行委托理财发生额为 15,500 万元人民币,实际获取收益 738,397.26 元人民币.

(六)公司经营情况 公司经营情况正常,2017 年1-9 月,公司实现营业收入 12,338.09 万元, 较上年同期增长了 16.86%,实现归属于上市公司股东的净利润 993.52 万元, 较上年同期增长 11.92%,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润685.69 万元,较上年同期增长 8.80%.

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(七)其他事项 经公司于2017年3月22日召开的第二届董事会第二十九次会议、于2017年4 月28日召开的2016年年度股东大会审议通过,公司向2017年6月8日登记在册的 股东派发现金红利, 以总股本11,356万股为基数, 向全体股东每10股派发现金股 利人民币2元(含税) ,合计派发现金股利人民币2,271.20万元(含税) ,不以公 积金转增股本,不送红股.2016年度分配方案已实施完毕.

三、提请上市公司注意的事项及建议 公司严格遵守公司的各项管理制度,信息披露状况和公司运作状况良好,不 存在需要特别提请注意的事项.

四、是否存在《保荐办法》及上交所........