PDF《江苏鸿基节能新技术股份有限公司 股票发行》

国浩律师(上海)事务所 关于 江苏鸿基节能新技术股份有限公司 股票发行 之 法律意见书 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎BEIJINGSHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI'

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5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零一七年七月 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

1 国浩律师(上海)事务所 关于江苏鸿基节能新技术股份有限公司 股票发行之法律意见书 第一部分引言 致:江苏鸿基节能新技术股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称 本所 )接受江苏鸿基节能新技术股 份有限公司(以下简称 鸿基节能 或 公司 )的委托,担任其本次股票发行(以 下简称 本次股票发行 或 本次发行 )的特聘专项法律顾问,为本次股票发行出 具法律意见书. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 》、《中 华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 )、中国证券监督管理委员会(以 下简称 中国证监会 )颁发的《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《监 督管理办法》 )、全国中小企业股份转让系统有限公司(以下简称 股转公司 ) 颁发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 《业务规 则》 )、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司定向发行备案业务指南》(以 下简称 《业务指南》 )、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 (2017修订)》(以下简称 《适当性管理细则》 )及其他现行有效的法律、法 规及规范性文件规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神,就鸿基节能本次股票发行事宜出具法律意见书. 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

2 律师声明事项 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行 法律、法规和股转公司有关规定发表法律意见.本所律师仅就中国(为本法律意 见书之目的,不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区)法律有关的问 题发表法律意见.

2、本所及经办律师依据《公司法》、《监督管理办法》、《业务规则》、 《业务指南》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格 履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任.

3、在前述核查验证过程中,鸿基节能保证已向本所律师提供和披露为出具 本法律意见书所必须之真实、 准确、 完整的原始书面材料、 副本材料或口头证言;

保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大 遗漏.鸿基节能保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致;

保证所提 供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效;

保证所有口头陈述和说明与 事实一致.

4、本所律师在出具法律意见书时,对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务,制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

5、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本 所依赖政府有关部门、 鸿基节能或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判 断.

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,并形 成记录清晰的工作底稿.工作底稿由本所保存. 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

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7、本法律意见书仅供鸿基节能为本次发行之目的而使用,除非事先取得本 所律师的书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任 何其他目的. 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

4 第二部分正文

一、本次发行的主体资格 本次股票发行的发行人为鸿基节能. 根据鸿基节能提供的资料并经本所律师 核查,鸿基节能的基本情况如下: 名称 江苏鸿基节能新技术股份有限公司 统一社会信用代码

913200001347764533 法定代表人姓名 卫海 公司类型 股份有限公司(非上市) 住所 南京浦口区高新技术开发区星火路

11 号动漫大厦 A 座9层注册资本 6,000 万元人民币 营业期限

1994 年3月30 日至*** 经营范围 新型建筑材料研发,建筑节能技术研发、咨询,地基与 基础工程、土石方工程、园林古建筑的施工,特种工程 专业承包,建筑工程勘察设计,岩土工程设计、技术咨 询,市政工程,结构工程加固,拆除工程专业承包,室 内外装饰,机械零部件制造与加工,承包与公司实力、 规模、业绩相适应的国外工程项目,环保技术研发、技 术咨询、技术转让,环保工程设计、施工,水土修复, 节能材料研发、销售,实业投资(除股权投资及股权投 资管理) . (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 据此,本所律师认为,鸿基节能为依法成立并有效存续的股份有限公司,其 人民币普通股股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易,股票代码为 837700, 鸿基节能符合本次股票发行的发行人主体资格.

二、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 根据《监督管理办法》第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统 挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过

200 人的, 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

5 中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当 符合本办法第三十九条的规定 . 根据《业务指南》的规定, 发行后股东人数累计不超过

200 人 ,是指股票 发行方案确定或预计的新增股东人数(或新增股东人数上限)与审议本次发行的 股东大会规定的股权登记日在册股东人数之和不超过

200 人. 根据发行人在股转公司披露的本次发行的股东大会召开通知, 本次发行确定 的股东大会股权登记日为

2017 年6月19 日. 根据中国证券登记结算有限公司北 京分公司于

2017 年6月22 日出具的《证券持有人名册》 (以下简称 《证券持有 人名册》 ) ,截至

2017 年6月19 日,鸿基节能的股东共计为

6 名. 根据鸿基节能披露的《股票发行方案》、于本次发行的发行对象签署的《附 条件生效的股份认购协议》以及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 《验资报告》,本次发行前,鸿基节能的股东为

6 名,本次发行完成后,鸿基节 能的股东人数增加至

13 名,其中自然人股东

7 名(新增

5 名自然人股东,另2名自然人股东为鸿基节能现有股东),机构股东

2 名(新增

2 名机构股东);

就 新增

2 名机构股东, 上海建元股权投资基金合伙企业 (有限合伙) (以下简称 上 海建元 )为私募基金,已经履行了私募基金备案程序,上海建辕投资管理合伙 企业(有限合伙)(以下简称 上海建辕 )为有限合伙企业,最终出资人为

3 名 自然人;

本次发行的发行对象累计未超过

200 人. 据此,本所律师认为,本次股票发行符合《管理办法》第四十五条的规定, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件.

三、本次发行的发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定

(一)关于投资者适当性制度的有关规定 根据《监督管理办法》第三十九条规定: 本办法所称定向发行包括向特定 对象发行股票导致股东累计超过

200 人, 以及股东人数超过

200 人的公众公司向 特定对象发行股票两种情形. 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

(一)公司股东;

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

(三)符 国浩律师(上海)事务........