PDF《北京市金杜律师事务所》

2014 年年度报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

7 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订) 》 法律法规 指 已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法 规、部门规章以及其他规范性文件的通称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 河北省工商局 指 河北省工商行政管理局 沧州市工商局 指 沧州市工商行政管理局 沧州中院 指 沧州市中级人民法院 中国银行 指 中国银行股份有限公司 金杜、本所 指 北京市金杜律师事务所 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 致同 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 大正海地人 指 北京大正海地人资产评估有限公司 企业信息公示系统 指 全国企业信用信息公示系统(gsxt.saic.gov.cn) 中国 指 中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) A股指境内上市的人民币普通股股票 元指人民币元

8 正文

一、本次交易方案概述 根据金牛化工第六届董事会第三十四次会议决议、冀中能源第五届董事会第 二十二次会议决议、《重大资产出售报告书》和《资产出售协议》,本次交易方 案的主要内容如下: 1.1 本次交易的整体方案 金牛化工拟将所拥有的 PVC 业务相关资产和负债、沧骅储运 100%股权出售 给冀中能源,冀中能源以支付现金方式购买. 1.2 交易对方 本次交易的交易对方为冀中能源,系金牛化工的控股股东. 1.3 标的资产 本次交易的标的资产为金牛化工目前拥有的以下资产: (1)PVC 业务相关资 产和负债, (2)沧骅储运 100%股权.标的资产具体范围以《标的资产评估报告》 为准. 1.4 标的资产的价格 根据《标的资产评估报告》 ,以2014 年12 月31 日为评估基准日,以资产基 础法和市场法为评估方法并以资产基础法得出的评估值作为评估结果,标的资产 的评估值为 34,515.70 万元.根据该评估值,金牛化工与冀中能源拟定标的资产交 易价格为 34,515.70 万元,最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定 的标的资产评估值为准. 1.5 标的资产价款支付

9 自标的资产交割日后

10 个工作日内,冀中能源以现金向金牛化工一次性支付 本次交易标的资产的全部转让价款. 1.6 标的资产的交割和权属转移安排 为顺利完成本次交易的实施,金牛化工应通过以全部标的资产作价出资新设 全资子公司聚隆化工的方式将标的资产完整地注入聚隆化工,使聚隆化工拥有标 的资产合法且完整的资产所有权,并以向冀中能源转让聚隆化工 100%股权的形式 完成标的资产的交割义务. 在《资产出售协议》项下本次交易先决条件全部满足且聚隆化工注册成立后, 金牛化工与冀中能源应协商确定交割日,并互相协助办理聚隆化工 100%股权的过 户手续.金牛化工将聚隆化工 100%股权交付并转移到冀中能源名下,视为金牛化 工完成标的资产交割义务.自交割日起,标的资产对应的聚隆化工 100%股权的风 险、收益、负担由金牛化工转移至冀中能源. 1.7 期间损益安排 自评估基准日至交割日,标的资产所产生的损益,均由冀中能源享有或承担. 1.8 债权债务及员工转移安排 具体见本法律意见书 6.4 标的资产涉及债权债务处Z方案 及 6.5 员工安Z方 案 部分所述. 1.9 决议有效期 本次交易方案经金牛化工股东大会审议通过之日起