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浙江和利氢能科技股份有限公司 B.

E.S.T.China Inc. 公开转让说明书 主办券商 西部证券股份有限公司 二零一五年八月 浙江和利氢能科技股份有限公司公开转让说明书

2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统 公司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 浙江和利氢能科技股份有限公司公开转让说明书

3 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特别提示投资 者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:

一、实际控制人不当控制风险 股东沈若冰系股东梁宝明弟弟梁宝川的配偶.股东沈若冰与梁宝明各自均 持有公司 40%股份,并列为公司第一大股东,两人合计持有公司 80%股份,为 公司共同控制人.沈若冰任公司董事长,梁宝明任公司副董事长兼总经理,两 人在公司重大事项决策、日常经营管理方面均可施予重大影响.根据两人之间 的亲属关系、公司实际运作情况以及沈若冰、梁宝明两人于

2015 年6月19 日 共同签署的《一致行动人协议》,虽然股份公司成立后已经建立、健全公司治 理机制及内部控制体系,股份公司成立以来也未发生控股股东利用控制地位损 害公司或其他股东利益的情形,但是如果控股股东未来通过行使表决权、管理 职能或任何其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排、财务核算等方 面进行不当控制,则可能造成公司及其他股东权益受损的风险.

二、公司治理风险 公司于

2015 年7月整体改制为股份公司,股份公司刚刚成立,随着公司的 业务扩张,人员不断增加,对公司治理将会提出更高的要求,公司股东、董事、 监事、高级管理人员对于股份公司规范运作的认识、理解还需要时间,对于股 份公司相关制度的贯彻、执行水平仍需要进一步提高,公司治理存在一定风险.

三、未决诉讼风险

2015 年1月20 日,原告宁波行泰商贸有限公司向宁波市中级人民法院起 诉公司及全资子公司北京和源天利科技有限公司侵害其实用新型专利权,诉讼 请求事项如下:

1、判令两被告(宁波和利氢能源科技有限公司及北京和源天利 科技有限公司)立即停止侵害 ZL201320715390.1 号中国专利权之行为,包括停 止生产、销售、许诺销售等行为;

2、判令两被告(宁波和利氢能源科技有限公 司及北京和源天利科技有限公司)销毁所有侵权成品、半成品及模具等侵权工 浙江和利氢能科技股份有限公司公开转让说明书

4 具;

3、判令两被告(宁波和利氢能源科技有限公司及北京和源天利科技有限公 司)共同赔偿原告经济损失及其他合理开支共计

50 万元人民币;

4、本案诉讼 费用及保全费用由两被告(宁波和利氢能源科技有限公司及北京和源天利科技 有限公司)承担.宁波市中级人民法院于

2015 年元月

30 日查封公司三元催化 养护机一台,目前此案一审已经开庭审理,但因为要等待国家知识产权局专利 复审委员会作出原告实用新型专利复查决定,宁波市中级人民法院决定暂时中 止审理,待国家知识产权局专利复审委员会作出原告实用新型专利复查决定后 继续开庭审理. 公司聘请的诉讼代理律师认为原告的实用新型专利不具备专利法规定的新 颖性、创造性条件,现正在根据调取的证据向国家知识产权局专利复审委员会 请求宣告原告的实用新型专利无效.上述案件涉诉产品为公司已经停产的三元 催化清洗养护机早期型号产品,该型号产品已经不在市场销售,公司最新一代 清洗养护机产品外形、技术设计方案与该涉诉早期型号产品有实质性不同,即 使公司终审败诉,该诉讼案件亦不会影响公司最新一代清洗养护机产品的正常 生产、销售,对公司今后盈利能力没有任何实质性影响,因此该诉讼案件对公 司经营不构成重大影响.但是,一旦终审公司败诉,公司可能面临一定金额的 民事经济赔偿责任.

四、客户开发风险 由于公司生产的氢氧发生器产品属于工业用生产设备,并非消费易耗品, 使用年限一般在 5-8 年,所以医药生产企业、汽车维护保养行业客户往往在购 买一批产品后,在没有产能扩大、更新、改造等需求的情况下短时间内不会再 次购买公司产品,尤其是医药生产企业客户有 3-5 年的采购周期特点.虽然医 药生产企业、汽车维护保养行业客户分布广泛、对公司产品需求众多,但是如 果公司不能持续开发新客户、扩大销售,则可能出现销售业绩波动风险.

五、营运资金不足风险

2015 年1月-4 月,因公司采购原材料、偿付往年应付账款、支付期间费用 开支等原因,使得公司近一期现金流量均为负数.虽然公司已借助溢价增资和 银行贷款解决了此部分资金需求,但是随着公司业务的持续开拓,公司的现金 产生能力依然不足.虽然公司的应收账款回收情况良好,近二年一期未出现坏 浙江和利氢能科技股份有限公司公开转让说明书

5 账,经营活动产生现金的能力也在逐年提升,公司亦采取各种措施以保障回款 速度,但是经营活动现金流量的短缺仍有可能影响公司的正常生产经营.

六、关联方采购占比过大的关联交易风险 公司

2014 年从关联方北京莱维塞尔科技有限公司采购原材料金额为 2,532,991.45 元,占当期采购原材料总额的比例为 38.25%;

2013 年从关联方北 京莱维塞尔科技有限公司采购原材料金额为 5,108,376.03 元,占当期采购原材 料总额的 54.80%, 近两年关联方北京莱维塞尔科技有限公司与公司原材料交易 金额位列公司所有供应商第一名,关联方采购金额占比过大.虽然公司在

2015 年1月-4 月未从关联方北京莱维塞尔科技有限公司采购原材料,近2年关联方 采购金额也在下降,但是预计今年仍会从关联方北京莱维塞尔科技有限公司进 行原材料采购.目前关联方采购遵循成本加成定价的原则,但是如果未来交易 定价机制发生变化,则不排除出现关联方借助关联交易损害公司及股东权益的 风险. 因为现有生产所需要特种零部件需要采购、加工,公司一直没有找到能够 整合完成全部进口采购和加工达到莱维赛尔同样的价格和质量的外部供应商, 所以在维持现有生产体系的正常生产运转条件下,短期内将继续从莱维赛尔采 购.

七、存货变现风险 公司

2015 年4月30 日、2014 年12 月31 日、2013 年12 月31 日的存货账 面价值分别为 5,126,323.59 元、4,501,505.30 元、4,262,284.94 元,分别占公司 当期流动资产总额的 41.49%、 44.76%、 48.27%. 公司期末存货主要分为原材料、 在产品和库存商品,其中库存商品占比最大.报告期末,公司存货的账面价值 较大, 占公司资产总额的比重超过 30%, 对公司资产的流动性产生一定的影响. 同时,公司存货期末金额较大,如果不能及时变现,亦存在设备型号陈旧导致 产品减值的风险. 浙江和利氢能科技股份有限公司公开转让说明书

6 目录 声明

2 重大事项提示.3

一、实际控制人不当控制风险.3

二、公司治理风险.3

三、未决诉讼风险.3

四、客户开发风险.4

五、营运资金不足风险.4

六、关联方采购占比过大的关联交易风险.5

七、存货变现风险.5 目录

6 释义

10

第一节基本情况.11

一、公司基本情况.11

二、股票挂牌情况.12

(一)股票挂牌基本情况.12

(二)股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺.12

三、股权结构及变化情况.13

(一)股权结构图.13

(二)控股股东、实际控制人的基本情况.14

(三)前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况.15

(四)公司股本形成及变化.18

(五)重大资产重组情况.26

四、董事、监事、高级管理人员基本情况.26

(一)董事基本情况.26

(二)监事基本情况.27

(三)高级管理人员基本情况.28

五、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表.29

(一)主要财务指标及计算方法.29

六、与本次挂牌有关的机构.31

(一)主办券商.31

(二)律师事务所.31

(三)会计师事务所.32

(四)资产评估机构.32

(五)证券登记结算机构.32

(六)证券交易场所.32

第二节公司业务.34

一、公司业务概况.34

(一)公司主要业务.34

(二)公司主要产品及其用途.34

二、公司内部组织结构与主要业务流程.36

(一)公司内部组织结构图.36

(二)公司主要业务流程.37 浙江和利氢能科技股份有限公司公开转让说明书

7

三、公司业务关键资源要素.42

(一)公司主要产品所使用的主要技术.42

(二)研发情况.44

(三)公司主要无形资产情况.46

(四)公司拥有资质情况.49

(五)特许经营权情况.49

(六)公司人员结构情况.49

(七)主要生产设备及固定资产情况.53

(八)产品质量控制.54

(九)公司及子公司办公场所租赁情况.54

四、公司主营业务情况.55

(一)报告期内公司收入结构.55

(二)报告期内公司主要客户情况.55

(三)报告期内公司主要原材料供应情况.56

(四)报告期内对重大业务合同履行情况.59

五、公司商业模式.59

(一)公司的经营模式.60

(二)公司的盈利模式.61

六、公司所处行业情况、风险特征.62

(一)公司所处行业概况.62

(二)布朗气简介及布朗气制造设备行业发展.67

(三)行业市场规模.69

(四)行业与上、下游链关系.73

(五)行业进入壁垒.73

(六)行业风险特征.74

七、行业竞争格局分析.74

(一)行业竞争格局和竞争对手.75

(二)公司在行业内的竞争优势.75

(三)公司在行业内的竞争劣势.77

八、公司未来发展规划.77

(一)产品开发计划及主要措施.77

(二)技术开发计划及主要措施.78

(三)市场开发计划及主要措施.80

(四)融资计划及主要措施.80

第三节公司治理.82

一、最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.82

(一)股东大会、董事会、监事会的建立健全.82

(二)股东大会、董事会、监事会的运行情况.82

二、董事会关于公司治理机制的说明.83

三、最近二年内存在的违法违规、受处罚情况及诉讼仲裁情况.84

四、独立运营情况.86

(一)业务独立.86

(二)资产独立.86

(三)人员独立.86 浙江和利氢能科技股份有限公司公开转让说明书

8

(四)公司财务独立.86

(五)机构独立.87

五、同业竞争情况.87

(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况

87

(二)控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺.88

六、公司是否存在资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施

88

(一)最近二年内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用情况

88

(二)公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况.89

(三)为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所 采取的具体安排.91

七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况.91

(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份情况.91

(二)董事、监事、高级管理人员之间的关联关系.92

(三)董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形

92

(四)董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形.93

(五)董事、监事、高级管理人员是否存在外投资与公司存在利益冲突的情形

93

(六)董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形.94

(七)董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 .94

八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况.94

九、合法规范经营.95

(一)环保事项.95

(二)公司安全生产事项.95

第四节公司治理.97

一、最近二年一期财务报表和审计意见.97

(一)最近二年一期经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并 股东权益变动表.97

(二)最近二年一期经审计的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表 和母公司股东权益变动表.109

(三)财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.123

(四)最近二年一期财务会计报告的审计意见.124

二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.124

(一)会计期间.124

(二)记账本位币.124

(三)现金及现金等价物的确定标准.125

(四)外币业务.125

(五)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法.125

(六)存货.126

(七)长期股权投资.127

(八)固定资产.130

(九)在建工程.132

(十)借款费用.133 (十一)无形资产与研究开发支出.134 (十二)收入.136 浙江和利氢能科技股份有限公司公开转让说明书

9 (十三)政府补助.137 (十四)递延所得税资产和递延所得税负债.137 (十五)所得税的会计处理办法.138 (十六)主要会计政策、会计估计的变更情况.139

三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明.139

(一)营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明.139

(二)主要费用占营业收入的比重变化及说明.143

(三)非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种.144

(四)主要资产情况及重大变化分析.147

(五)主要负债情况.161

(六)股东权益情况.167

四、关联交易.168

(一)公司的关联方.168

(二)关联方交易事项.169

(一)资产负债表日后事项.175

(二)或有事项.175

(三)其他重要事项.175

五、重要事项.168

六、资产评估情况.175

七、股利分配.175 (........