PDF《中国远洋控股股份有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并表明概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引 致的任何损失承担任何责任.

中国远洋控股股份有限公司China COSCO Holdings Company Limited* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1919) 关连交易出售两间合营企业的股权出售协议 董事会兹宣布,於二零一四年十月三十日,(i) 天津远洋与中远总公司订立中远船 务出售协议,,

天津远洋有条件同意向中远总公司转让於中远船务的 3% 股权,代价为人民币 259,353,444.78 元;

及(ii) 上海远洋与上海远洋实业订立上海 远洋宾馆出售协议,,

上海远洋同意向上海远洋实业转让於上海远洋宾馆的 48.07% 股权,代价为人民币 328,106,921.85 元. 上市规则的涵义 中远总公司为最终控股股东.上海远洋实业为中远总公司的全资附属公司.因此,中远总公司及上海远洋实业各自均为上市规则第 14A 章定义的本公司的关连 人士,以及中远船务出售事项及上海远洋宾馆出售事项构成本公司的关连交易. 由於有关中远船务出售事项及上海远洋宾馆出售事项的一项或多项适用百分比率 按合并基准计算超过 0.1% 惟均低於 5%,故中远船务出售事项及上海远洋宾馆出 售事项须遵守上市规则第 14A 章的申报及公告规定惟豁免独立股东批准规定. C

2 C 董事会兹宣布,於二零一四年十月三十日,(i) 天津远洋与中远总公司订立中远船务 出售协议,,

天津远洋有条件同意向中远总公司转让於中远船务的 3% 股权, 代价为人民币 259,353,444.78 元;

及(ii) 上海远洋与上海远洋实业订立上海远洋宾馆 出售协议,,

上海远洋同意向上海远洋实业转让於上海远洋宾馆的 48.07% 股权,代价为人民币 328,106,921.85 元. 出售协议的主要条款及条件概要载列如下: 中远船务出售协议 日期 : 二零一四年十月三十日 订约方 : 天津远洋 (作为转让人) ;

及 中远总公司 (作为承让人) 标的事项 : 天津远洋同意转让及中远总公司同意收购由天津远洋持有的於 中远船务的 3% 股权. 代价 : 人民币 259,353,444.78 元 代价的基准 : 中远船务出售协议的代价乃基於由天津远洋及中远总公司共同 委聘的独立估值师编制的评估报告所载的於二零一三年十二 月三十一日中远船务的经评估股东权益 (不包括於二零一三年 十二月三十一日至二零一四年十月三十一日期间的可分配溢 利) 由天津远洋与中远总公司公平磋商后厘定. 期间损益安排 : 自2013 年12 月31 日至中远船务就中远船务出售事项完成工商 变更登记之日 (不含当日) 期间内中远船务 3% 股权所产生的任 何可分配利润 (及其他权益) 或亏损由天津远洋享有或承担;

该 期间内中远船务 3% 股权所产生的任何可分配利润 (及其他权 益) 或亏损的具体金额应依蠹剖屑扑. C

3 C 付款条款 : 中远船务出售事项的代价应以下列方式偿付: (a) 中远总公司应於 (其中包括) 下列条件 (除非中远船务出售 协议的订约方以书面另行豁免) 达成后两个营业日内以现金 向天津远洋支付人民币 129,676,722.39 元 (即中远船务出售 事项代价的 50%) : (i) 获得天津远洋及中远总公司的相关内部机构根说鹊 时生效的组织章程细则及合营协议授出的批准;