PDF《中国远洋控股股份有限公司》

(ii) 获得本公司的相关内部机构、中远船务的间接股东的批 准,且符合相关信息披露规定 (倘必要) ;

及(iii)中远船务的当时各股东 (天津远洋除外) 签立同意书豁免 优先购买权. (b) 中远总公司应於下文 「中远船务出售协议-先决条件」 一节 所述的完成的先决条件获达成后两个营业日内以现金向天 津远洋支付人民币 129,676,722.39 元 (即中远船务出售事项 代价的余下 50%) . C

4 C 先决条件 : 中远船务出售协议须待下列条件达成后,方告完成: (a) 获得:(i) 中国外贸主管部门有关转让中远船务的 3% 股权 的批文以及对中远船务的组织章程细则及相关合营协议作 出必要修订;

及(ii) 新的外商投资企业批准证书;

及(b) 转让中远船务的 3% 股权於相关工商行政管理局完成登记 并获得新的营业执照. 完成 : 除非相关订约方另行以书面协定,否则中远船务出售协议须待 上文 「中远船务出售协议-先决条件」 一节所述先决条件获达成 (无论如何不迟於二零一五年一月三十一日) 后,方告完成. 上海远洋宾馆出售协议 日期 : 二零一四年十月三十日 订约方 : 上海远洋 (作为转让人) ;

及 上海远洋实业 (作为承让人) 标的事项 : 上海远洋同意转让及上海远洋实业同意收购由上海远洋持有的 於上海远洋宾馆的 48.07% 股权. 代价 : 人民币 328,106,921.85 元C5C代价的基准 : 上海远洋宾馆出售事项的代价乃基於由上海远洋及上海远洋实 业共同委聘的独立估值师编制的评估报告所载的於二零一四年 八月三十一日上海远洋宾馆的经评估股东权益由上海远洋与上 海远洋实业公平磋商后厘定. 期间损益安排 : 在2014 年8月31 日至上海远洋宾馆出售事项完成工商变更登记 日期间,因上海远洋宾馆正常经营产生的盈利或亏损由上海远 洋享有和承担. 付款条款 : 上海远洋宾馆出售事项的代价应於订约双方签立上海远洋宾馆 出售协议后五个营业日内由上海远洋实业以现金一笔过支付予 上海远洋. 完成 : 上海远洋宾馆出售事项须待转让上海远洋宾馆的 48.07% 股权 於相关工商行政管理局完成登记并获得新的营业执照后,方告 完成. 出售事项的理由及裨益 本公司於二零零五年三月三日在中国成立,通过下属各附属公司为国际和国内客户 提供涵盖整个航运价值链的集装箱航运、乾散货航运、码头及集装箱租赁服务. 为符合本集团专注其核心业务的长期策略,中远船务出售事项及上海远洋宾馆出售 事项为本集团提供了变现其於中远船务及上海远洋宾馆的投资、将其资源重新调配 至预期将为股东创造更多价值及在中长期方面提升其盈利能力的业务的机会. C

6 C 预期 (i) 中远船务出售事项将於二零一四年向本集团提供未经审核除税前收益约人民 币212,820,200 元 (未计非控股股东权益) ;

及(ii) 上海远洋宾馆将於二零一四年向本 集团提供未经审核除税前收益约人民币 421,719,600 元 (未计非控股股东权益) . 董事会预期,出售事项的所得款项净额将用於船运业务的其他投资机会、用作营运 资金及用於偿还银行贷款. 上市规则的涵义 中远总公司为最终控股股东.上海远洋实业为中远总公司的全资附属公司.因此, 中远总公司及上海远洋实业各自均为上市规则第 14A 章定义的本公司的关连人士, 以及中远船务出售事项及上海远洋宾馆出售事项构成本公司的关连交易. 由於有关中远船务出售事项及上海远洋宾馆出售事项的一项或多项适用百分比率按 合并基准计算超过 0.1% 惟均低於 5%,故中远船务出售事项及上海远洋宾馆出售事 项须遵守上市规则第 14A 章的申报及公告规定惟豁免独立股东批准规定. 董事确认 马泽华先生、李云鹏先生、孙月英女士、孙家康先生、叶伟龙先生、王宇航先生及 姜立军先生均为中远总公司提名的董事,因此须根竟咀橹鲁滔冈蚓投禄 批准出售协议项下交易的决议案放弃投票. 除上述董事外,余下董事邝志强先生、鲍毅先生、范徐丽泰博士及杨良宜先生均为 独立非执行董事.独立非执行董事认为中远船务出售事项及上海远洋宾馆出售事项 均符合本公司及其股东的整体利益,及出售协议条款乃按一般商业条款订立,属公 平合理. C