PDF《关于中国船舶重工股份有限公司》

4、最近

12 个月内增资及评估情况 中船重工集团于

2017 年将其对科研管理公司享有的人民币

6 亿元的债权转 为股权,科研管理公司实收资本由人民币 3,000 万元变更为 63,000 万元.

(三)关联交易价格确定的一般原则和方法 本次增资价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位 备案的评估报告的评估结果确定.中联资产评估集团有限公司以

2017 年11 月30 日为基准日对科研管理公司进行了评估并出具了资产评估报告(中联评报字 【2018】第392 号),具体情况如下: 本次评估目的是增资扩股, 资产基础法从企业购建角度反映了相关资产与负 债的价值,为经济行为实现后企业经营管理及考核提供了依据,因此本次评估事 宜选择资产基础法进行评估.被评估企业自身并未开展实际经营业务,自身未来 的经营收益和风险很难预测和量化;

也难以找到可比交易案例,不具备采用收益 法和市场评估的条件, 故本次对被评估企业只采用资产基础法一种方法进行评估. 截至评估基准日

2017 年11 月30 日,科研管理公司的净资产账面价值 63,111.56 万元, 评估值 103,646.11 万元, 评估增值 40,534.55 万元, 增值率 64.23%. 前述评估结果已经中船重工集团公司备案. 评估增值主要系土地资产出现增值所致. 标的资产净额的评估值比较大的项 目为土地使用权,土地使用权的账面值为 124,380.00 万元,评估值 167,237.50 万元,评估增值 42,857.50 万元,增值率 34.46%,增值原因为土地资产账面值由 拆迁补偿款及土地出让金构成,本次评估采用基准地价系数修正法进行评估,而 该区域标定地价高于该地块的拆迁补偿成本,因此出现评估增值.

8 本次增资中,公司拟出资 36,430.10 万元,中国船贸、中船物贸等关联方合 计出资 179,977.90 万元,即合计出资 216,408.00 万元.科研管理公司注册资本增 加至 194,540.91 万元(出资额中部分计入科研管理公司注册资本,其余部分计入 资本公积).根据截至评估基准日科研管理公司全部股权评估值 103,646.11 万元 测算,本次增资完成后,公司将持有科研管理公司 11.38%的股权,科研管理公 司其余 88.62%的股权由作为公司关联方的中船重工集团及其控制的企业共同持 有.

四、本次增资协议的主要内容与履约安排

2018 年8月27 日,公司与科研管理公司签署了《增资协议》.协议主要内 容如下:

1、交易金额:公司以现金 36,430.10 万元对科研管理公司进行增资;

在经备 案的评估结果基础上,本次增资后公司将取得科研管理公司 11.38%的股权.

2、公司应于增资协议签订后且相关条件全部满足后,与中船重工集团及其 控制的除中国重工以外的其他企业按照各自认缴的出资额,同时、等比例履行出 资义务.

3、违约责任:增资协议有效期内,任何一方(以下简称 违约方 )违反 增资协议项下的义务(以下简称 违约行为 ),其他方(以下简称 守约方 ) 可以书面方式依照增资协议所记载的联系地址,向违约方发送书面通知.违约方 自收到书面通知后

30 日内未终止并纠正其违约行为的,将被视为实质性违约, 守约方有权依此要求违约方承担违约责任.

4、适用法律和争议解决:增资协议的签署、效力、履行、解释和可强制执 行性,均适用中国法律.仅为增资协议之目的,此处的中国法律不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律. 因增资协议或与增资协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好协商 方式加以解决.未能协商解决的,任何一方均可依法向增资协议签署地有管辖权 的人民法院提起诉讼.