PDF《北大医药股份有限公司》

制药技术咨询及转让;

货物及技术进出口. 【依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动】 重庆合成于

2015 年5月6日由公司出资

200 万元注册成立,

2015 年5月27 日注册资本增至 25,000 万元.2015 年11 月23 日,公司完成资产剥离的重大资 产重组,将持有的重庆合成 100%股权转让至控股股东合成集团.2015 年11 月24 日,重庆合成股东正式变更为合成集团. 截止

2018 年12 月31 日,重庆合成的财务数据(未经审计)为:总资产 72,134.40 万元,净资产-10,947.19 万元,实现营业收入 1,416.22 万元,净利 润-8,556.17 万元. 重庆合成不属于失信被执行人.

三、交易的定价政策及定价依据 以签订的劳动合同为准.

四、交易目的和影响 本次关联交易系在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后, 为平稳完成 人员转移工作,与用人方共同协商的过渡方式.公司与重庆合成正在加紧办理剩 余人员的转移,以求尽快完成此项工作.本次交易,重庆合成每月将预先把应付 该部分人员的薪酬转账至公司账户后,公司方才支付该部分人员薪酬,即不存在 占用上市公司资金的情形,对公司财务及经营情况不造成影响.

五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自2019 年年初至披露日,公司与重庆合成累计已发生各类关联交易总金额 为504.49 万元.

六、独立董事事前认可和独立意见

(一)事前认可意见

1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料,经认真审阅,我们认为 本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后, 为平稳完成人员 转移工作,与用人方共同协商的过渡方式,符合公司和全体股东的利益,未损害 中小股东的利益.

2、该事项审议过程中,关联董事需回避表决. 我们同意将该事项提交公司第九届董事会第七次会议审议.

(二)独立意见 本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后, 为平稳完成 人员转移工作,与用人方共同协商的过渡方式.重庆西南合成制药有限公司每月 预先把其应支付的尚未办理完成转移手续的人员薪酬支付给公司账户后, 再由公 司支付给相关人员,故不存在关联方占用上市公司资金的情形,对公司财务及经 营情况不造成影响,符合《公司法》 、 《公司章程》等有关法律、法规的规定,不 存在损害中小股东利益的情况.公司对

2019 年薪酬支付金额的预计充分结合了 人员转移工作的实际情况,客观、真实. 公司董事会在审议该关联交易事项时,关联董事已回避表决.关联交易的审 议程序符合《深圳交易所股票上市规则》 、 《公司章程》及有关法律法规的规定. 综上所述,我们对公司

2019 年资产剥离重大资产重组相关人员薪酬支付预 计无异议,同意将该事项提交给公司股东大会审议.

七、监事会审核意见 经审核,公司监事会认为,本次关联交易是在公司原料药资产剥离且完成标 的资产过户后,为平稳完成人员转移工作,与用人方共同协商的过渡方式,不存 在占用上市公司资金的情形,对公司财务及经营情况不造成影响.本关联交易事 宜的决策和审议程序合法、合规,不存在损害公司股东利益的情形.

八、备查文件

1、第九届董事会第七次会议决议;