PDF《江苏吴中实业股份有限公司 关于拟回购并注销响水恒利达科技...》

2、毕红芬、毕永星、潘培华持有的通过本次交易取得的公司股份不足以补 足当期应补偿金额的,差额部分由毕红芬、毕永星、潘培华以自有现金补偿. 计算公式: 当年补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际 净利润数) *标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿金 额 当年应补偿现金金额=(当年补偿金额-当年已补偿股份数*本次发行股份 及支付现金购买资产的股份发行价格) ;

3、自本次交易完成之日起至业绩补偿或资产减值补偿实施完毕期间,公司 实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项,与毕红芬、毕永星、潘培华应 补偿股份相对应的新增股份或利益,随毕红芬、毕永星、潘培华应补偿的股份一 并补偿给公司,公司不必另行支付对价.补偿按以下公式计算: A、如公司实施送股、资本公积转增股本,补偿股份数调整为:补偿股份数 *(1+送股或转增比例) . B、如公司实施分红派息,补偿股份数调整为:补偿股份数*(1+截至补偿 前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格) .

4、减值测试: 在承诺期届满时,公司应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所对响水恒利达进行减值测试, 并在承诺期届满后

6 个月内出具 《减值测试报告》 . 若标的公司的减值额大于毕红芬、毕永星、潘培华已补偿总额(指已补偿股份总 数*公司向毕红芬、 毕永星、 潘培华发行股份价格+已补偿现金金额) , 则毕红芬、 毕永星、潘培华同意另行向公司作出资产减值补偿. 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为: 应补偿的金额=期末减值额-承诺 期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额.

(二)响水恒利达二期项目业绩承诺情况 根据公司与毕红芬签订的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产

28200 吨中高档有机颜料、

50000 吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承诺协议》 (以 下简称 《二期项目业绩承诺协议》 ) ,毕红芬同意将因本次交易所取得的公司股 份中的

250 万股进行自愿锁定, 并按二期项目的业绩完成情况进行解锁或由公司 回购注销.二期项目

2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度(以下简称 二期项目承诺期 )实现的扣除非经常性损益后的净利润(该协议 中的净利润均为扣除非经常性损益口径)分别不低于 2,024 万元、4,030 万元、 5,005 万元、5,504 万元、6,070 万元.如二期项目在二期项目承诺期内任何一 个会计年度实现的净利润数未达到当年承诺的数额, 则按差额部分占当年承诺净 利润数的比例由公司以 1.00 元的价格进行回购并注销,剩余部分予以解锁,具 体计算公式如下: 当期由公司回购并注销的股份数量=(当期承诺净利润数-当期实现净利润 数)÷当期承诺净利润数*500,000 当期解锁的股份数量=500,000-当期由公司回购并注销的股份数量 自应注销股份数量确定之日起至该等股份注销前, 毕红芬承诺放弃该等股份 所对应的表决权及获得股利分配的权利.

三、标的资产业绩承诺实现情况 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于响水恒利达科技化工 有限公司

2018 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》 (瑞华核字[2019]33180010 号),响水恒利达业绩承诺实现情况如下: