PDF《江苏吴中实业股份有限公司 关于拟回购并注销响水恒利达科技...》

证券代码:600200 证券简称:江苏吴中 公告编号:临2019-038 江苏吴中实业股份有限公司 关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司 未实现业绩承诺所应补偿股份的公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

江苏吴中实业股份有限公司(以下简称 公司 、 本公司 或 江苏吴中 ) 于2019 年5月15 日召开了第九届董事会

2019 年第二次临时会议(通讯表决) 和第九届监事会

2019 年第一次临时会议(通讯表决) ,审议通过了《江苏吴中实 业股份有限公司关于拟回购并注销响水恒利达科技化工有限公司未实现业绩承 诺所应补偿股份的议案》 ,该议案还将提交公司股东大会审议.现将有关情况公 告如下:

一、发行股份及支付现金购买资产情况 根据公司第八届董事会第五次会议,第八届董事会第七次会议以及

2015 年 度股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1448 号《关于 核准江苏吴中实业股份有限公司向毕红芬等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》核准,公司向毕红芬、毕永星和潘培华三人(以下简称 交易对方 ) 合计发行 18,140,588 股股份购买相关资产, 其中向毕红芬发行 14,663,038 股股 份、向毕永星发行 1,814,058 股股份、向潘培华发行 1,663,492 股股份,用于购 买交易对方持有的响水恒利达科技化工有限公司(以下简称 响水恒利达 )的100%股权,同时非公开发行不超过 34,324,942 股新股募集配套资金(以下简称 本次交易 ) .

2016 年7月8日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字 [2016]第115497 号《验资报告》 ,确认截至

2016 年7月6日,交易对方已将 其所持响水恒利达合计 100%的股权转让过户给本公司.

二、标的资产涉及的业绩承诺情况

(一)响水恒利达一期项目业绩承诺情况 根据公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业股份有限公司与 毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》 (以下简称 《收购 协议》 ) 、 《江苏吴中实业股份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及 支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》 (以下简称 《业绩承诺及补偿协议》 ) , 毕红芬、毕永星、潘培华承诺利润补偿期间(即2016 年、2017 年及

2018 年) 响水恒利达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低 于7,800 万元、8,970 万元和 10,315 万元.上述业绩承诺不包括对响水恒利达 募集配套资金投资项目所产生的损益. 如响水恒利达在承诺期内任何一个会计年 度末实现的累计利润数未能达到承诺数额,则毕红芬、毕永星、潘培华应根据承 诺期内各年度的《专项审核报告》 ,以其所持有的 江苏吴中 的股份及现金对 本公司进行补偿,并首先以其所持 江苏吴中 的股份进行补偿,不足的部分以 现金补偿.

1、业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的,毕红芬、 毕永星、 潘培华应依据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量, 该应补偿股份由公司以 1.00 元的价格进行回购.毕红芬、毕永星、潘培华应按 其拟向公司转让的响水恒利达股权比例,分别、独立地承担《收购协议》和《业 绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务. 计算公式: 当年补偿股份数额=[ (截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计 实际净利润数) *标的股权总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和-已补 偿金额]÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 自毕红芬、毕永星、潘培华应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前, 毕红芬、 毕永星、 潘培华承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权 利.