PDF《潍柴动力股份有限公司控股子公司》

证券代码:000338 证券简称:潍柴动力 公告编号:2019-009 潍柴动力股份有限公司控股子公司 与Ballard Power Systems Inc.

关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、 完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、交易概述

2018 年11 月13 日(加拿大当地时间) ,潍柴动力股份有限公司 (下称"公司"或"潍柴动力" )通过其全资子公司潍柴动力(香港) 国际发展有限公司认购 Ballard Power Systems Inc.(下称"加拿大巴拉 德" ) 19.9%股份, 正式成为加拿大巴拉德第一大股东, 公司董事江奎、 孙少军兼任加拿大巴拉德董事.公司与加拿大巴拉德于同日签署《研 发合作协议》 ,由加拿大巴拉德向公司提供技术研发服务,公司将支 付研发费用 9,000 万美元.2018 年11 月26 日,公司与加拿大巴拉 德全资子公司共同出资设立合资公司――潍柴巴拉德氢能科技有限 公司(下称"潍柴巴拉德" ) ,公司持股 51%,加拿大巴拉德间接持股 49%.截至目前,公司已将该协议项下的所有权利和义务转让给潍柴 巴拉德. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中关于关 联方和关联交易的有关规定,加拿大巴拉德构成本公司的关联方,上 述加拿大巴拉德向潍柴巴拉德提供技术研发服务的交易构成关联交 易. 本次关联交易已于

2019 年3月25 日经公司五届三次董事会会议 审议通过,关联董事江奎、孙少军予以回避表决.独立董事对该项交 易进行了审核并发表了独立意见. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组.

二、关联方基本情况 企业名称:Ballard Power Systems Inc. 企业性质:股份有限公司 注册地址:加拿大不列颠哥伦比亚省本拿比 法定代表人:R. Randall MacEwen 主营业务:设计、开发、制造、销售可应用于不同领域的质子交 换膜燃料电池产品并提供相关服务,包括膜电极、燃料电堆、燃料电 池模组、燃料电池系统和动力管理系统. 主要股东: 潍柴动力, 大洋电机 (香港) 有限公司, Anglo American Platinum Ltd.,日清纺株式会社 与本公司关系: 加拿大巴拉德为潍柴动力控股子公司潍柴巴拉德 的另一方股东,持股 49%. 截至

2018 年12 月31 日,加拿大巴拉德主要财务数据为:营业 收入为美元 9,658.6 万元,净利润为美元-2,732.3 万元,净资产为 美元 28,260.0 万元.

三、关联交易的定价政策及定价依据 潍柴巴拉德与加拿大巴拉德发生的上述关联交易定价为双方协 商确定,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则.

四、关联交易协议的主要内容 潍柴巴拉德与加拿大巴拉德联合开发下一代质子交换膜燃料电 池电堆,以及应用于客车、商用卡车和叉车的下一代质子交换膜燃料 电池模组.潍柴巴拉德为联合开发提供工程服务、市场需求信息等相 关支持,加拿大巴拉德为联合开发提供技术研发服务.

五、交易目的和对上市公司的影响 公司与加拿大巴拉德开展合作, 有助于公司在氢燃料动力总成性 能和质量上实现突破,提升市场竞争力.本次联合开发有助于公司未 来核心技术的发展,将有力推动新能源汽车的高端升级.上述关联交 易符合公司的整体发展战略,不会损害公司及全体股东的利益.

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至目前,潍柴巴拉德已支付加拿大巴拉德研发费用预付款