PDF《安徽雷鸣科化股份有限公司 吸收合并》

雷鸣科化 吸收合并暨重大资产重组报告书(修订稿)摘要? ? 1-1-2-1 证券代码:600985 证券简称:雷鸣科化 安徽雷鸣科化股份有限公司 吸收合并 湖南西部民爆股份有限公司 暨重大资产重组报告书(修订稿) 摘要 上市公司名称:安徽雷鸣科化股份有限公司 上市公司住所:安徽省淮北市东山路 股票上市地点:上海证券交易所 交易对方名称:湖南西部民爆股份有限公司之173名自然人股东 独立财务顾问 (安徽省合肥市寿春路179号) 签署日期:二一二年九月 雷鸣科化 吸收合并暨重大资产重组报告书(修订稿)摘要? ? 1-1-2-2 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要 情况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.

重大资产重组报告书全 文同时刊载于上海证券交易所网站;

备查文件的查阅方式为: 雷鸣科化证券部. 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整. 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准.审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证, 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次重大资产重组完成后,本公 司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者 自行负责. 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问. 雷鸣科化 吸收合并暨重大资产重组报告书(修订稿)摘要? ? 1-1-2-3 特别提示 本部分所述的词语或简称与本重组报告书 释义 中所定义的词语或简称具 有相同的涵义.

1、 雷鸣科化拟通过向西部民爆全体股东发行股份的方式吸收合并西部民爆. 雷鸣科化为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,西部民爆为被吸收合并方. 吸收合并完成后,西部民爆全部资产、负债、业务及人员并入雷鸣科化,西部民 爆予以注销.

2、作为本次换股方式吸收合并的支付对价,参与换股的西部民爆各股东将 按其所持有的西部民爆股份比例取得一定数量的雷鸣科化新增A股股票. 本次吸收合并的股份发行价格为雷鸣科化审议本次吸收合并事宜的首次董 事会决议公告日(定价基准日)前20个交易日公司股票的交易均价,即13.06元/ 股.此外,若在股份发行日之前,上市公司发生除权除息行为,则上述发行价格 亦将根据相关规则作相应调整. 根据国信评估出具皖国信评报字(2011)第183号《资产评估报告书》 ,西部 民爆全部股东权益在2011年9月30日及相关前提下收益法评估值为59,144.90万元.经交易双方协商一致,以此评估值作为本次吸收合并中西部民爆全部资产、 负债及业务的整体作价及最终交易价格.据此计算,雷鸣科化发行股票数量为 45,287,059股,换股比例为1:0.9057,标的资产交易价值余额部分9.46元因不足认 购雷鸣科化一股新增股份,交易双方约定由公司向交易对方直接支付现金9.46元 以购买该部分余额. 2012年6月20日,雷鸣科化召开2011年度股东大会,审议通过《2011年度利 润分配预案》 ,公司以2011年末总股本129,600,000为基数,向全体股东每10股派 发现金红利1.00元(含税) .2012年8月17日,现金分红实施完毕,本次重组股份 发行价格调整为12.96元/股,发行数量调整为45,636,496股.