PDF《安徽雷鸣科化股份有限公司 吸收合并》

3、交易对方承诺因本次吸收合并而取得的雷鸣科化股份自上市之日起36个 月内不转让该等股份(包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应获得的股份) ;

在 上述期限届满后,换股股东担任原西部民爆资产对应主体(指以该等资产另行设 立的雷鸣科化子公司)董事、监事、高级管理人员的,每年转让股份不超过其持 雷鸣科化 吸收合并暨重大资产重组报告书(修订稿)摘要? ? 1-1-2-4 有雷鸣科化股份总数的百分之二十五. 西部民爆现任董事为吴干建、彭光全、张昌兴、晏俐俐、秦华国;

现任监事 为杜远忠、李太平、康生权;

现任高级管理人员为吴干建、彭光全、秦华国,上 述人员合计持有西部民爆28.52%的股份(其中康生权不持有西部民爆的股份) . 雷鸣科化2011年度股东大会决议以2011年度末的总股本为基数, 向全体股东 每10股派发现金红利1.00元(含税) .2012年8月17日,现金分红实施完毕,本次 重组股份发行价格调整为12.96元/股, 发行数量调整为45,636,496股. 本次吸收合 并事项完成后, 上述人员合计约持有本次吸收合并事项完成后雷鸣科化总股本的 7.43% (暂以雷鸣科化发行45,636,496股吸收合并西部民爆计算, 最终发行数量以 中国证监会的核准文件为准) .

4、本次吸收合并构成重大资产重组,不构成关联交易 本次交易, 标的资产的交易价格超过了雷鸣科化2010年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的50%,且超过人民币5,000万元,根据《重组办法》的相 关规定,本次交易构成重大资产重组. 雷鸣科化与吴干建等173名自然人不存在关联关系,本次交易不构成关联交 易.

5、盈利承诺及补偿 吴干建等173名自然人承诺:若本次吸收合并方案在2012年实施完毕,则自 该年度起三年内(即2012年、2013年、2014年) ,标的资产在该三年度内实际扣 除非经常损益净利润不低于评估报告预测的该三年度内扣除非经常损益的净利 润,即2012年、2013年和2014年净利润分别不低于4,933.33万元、5,591.03万元和 6,059.88万元. 在本次交易完成后,若2012年、2013年和2014年任一年度标的资产实现的实 际扣除非经常损益的净利润数低于该年度净利润承诺数,则吴干建等173名自然 人需就不足部分以股份补偿的方式进行盈利补偿.

6、雷鸣科化异议股东的利益保护机制 为保护雷鸣科化股东的利益, 在雷鸣科化审议本次吸收合并的股东大会上对 安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的议案投出有 效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日, 同时在现金选择权申报期内成功 雷鸣科化 吸收合并暨重大资产重组报告书(修订稿)摘要? ? 1-1-2-5 履行申报程序的雷鸣科化股东,有权依据本次吸收合并方案,就其有效申报的全 部或部分雷鸣科化股份,获得由淮矿集团支付的现金对价.在雷鸣科化审议本次 吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权申报日期间, 异议股东发生股 票卖出行为(包括被司法强制扣划)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;

异议股东发生股票买进行为的,享有现金选择权的股份数量不增加. 现金对价按照上市公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价计算,为13.06元/股.自雷鸣科化五届四次董事会 决议公告日至现金选择权实施日,雷鸣科化股票发生除权、除息事项的,现金选 择权价格将做相应调整. 雷鸣科化2011年度股东大会决议以2011年末总股本129,600,000为基数, 向全 体股东每10股派发现金红利1.00元(含税) .2012年8月17日,本次现金分红实施 完毕,异议股东行使现金选择权的价格将进行相应调整,调整后的价格为12.96 元/股.