PDF《华泰联合证券有限责任公司》

二、本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生影响

(一)本次交易不会变更上市公司实际控制人 本次交易前,张学政直接及间接持有上市公司 190,946,037 股股份,占总股 本的 29.96%,为上市公司实际控制人. 本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股,因此本次配套融资的发 行股份数量不超过 127,453,277 股.本次交易完成后,考虑配套融资,以合计发 行股份 530,853,866 股计算,张学政直接和间接合计持股比例将变更为 16.35%;

不考虑配套融资,张学政直接和间接合计持股比例将变更为 18.35%. 因此,无论是否考虑配套融资的影响,张学政及其一致行动人为上市公司的 第一大股东,张学政仍将为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司 实际控制人的变更.

(二)本次交易完成后,张学政仍控制上市公司董事会,上市公司经营决 策亦不发生重大变化

1、本次交易完成后,张学政对上市公司董事会仍具有最大影响力 本次交易完成后,张学政及其一致行动人、格力电器及其一致行动人、云南 省城投及其一致行动人、 国联集成电路将单独或合计持有上市公司 10%以上的股 份,持股情况如下: 股东姓名或名称 考虑配套融资 (以合计发行股份 530,853,866 股) 不考虑配套融资 股份数量(股) 股份比例 股份数量(股) 股份比例 张学政及其一致行动人 合计 190,946,037 16.35% 190,946,037 18.35% 其中:闻天下 153,946,037 13.18% 153,946,037 14.79% 张学政 37,000,000 3.17% 37,000,000 3.56% 1-3-4 股东姓名或名称 考虑配套融资 (以合计发行股份 530,853,866 股) 不考虑配套融资 股份数量(股) 股份比例 股份数量(股) 股份比例 格力电器及其一致行动 人128,279,035 10.98% 128,279,035 12.33% 其中:格力电器 35,858,995 3.07% 35,858,995 3.45% 珠海融林 92,420,040 7.91% 92,420,040 8.88% 云南省城投及一致行动 人合计 122,989,739 10.53% 122,989,739 11.82% 其中:云南省城投 91,126,418 7.80% 91,126,418 8.76% 云南融智 31,863,321 2.73% 31,863,321 3.06% 国联集成电路 121,555,915 10.41% 121,555,915 11.68% 合计 563,770,726 48.27% 563,770,726 54.18% 根据格力电器及珠海融林、云南省城投、国联集成电路(以下合称 主要交 易对方 ) 出具的 《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》 , 本次交易完成后, 承诺人支持上市公司将董事会成员增加至

12 名董事,其中由张学政提名

4 名非 独立董事,由格力电器、国联集成电路、云南省城投(含其关联方)各提名

1 名 非独立董事,由董事会提名

4 名独立董事;

承诺人保证在上市公司股东大会审议 上述议案时,以其所持有的全部股份所对应的表决权对前述相关议案投赞成票, 尽力促成股东大会通过该等议案.除1名非独立董事人选外,承诺人及其关联方 不会向上市公司提名董事、监事、高级管理人员人选. 根据上述安排,本次交易完成后,张学政对上市公司董事会仍具有最大的影 响力,能够控制上市公司董事会.

2、本次交易完成后,主要交易对方无法对上市公司董事会实施决定性影响 根据上市公司的《公司章程》 ,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数 通过.董事会决议的表决,实行一人一票. 根据主要交易对方出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》 ,本 次交易完成后,除1名非独立董事人选外,主要交易对方及其关联方不会向上市 公司提名董事、监事、高级管理人员人选.因此,主要交易对方均无法对上市公 司董事会实施决定性影响.