PDF《华英证券有限责任公司》

3、本次交易完成后,本次交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会实 1-3-5 施决定性影响 上市公司董事会目前已设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 和战略委员会.根据各委员会的议事规则,审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会成员均由

3 名董事组成,独立董事占

2 名;

战略委员会成员由

5 名董 事组成,其中独立董事

2 名,董事长担任召集人. 由于格力电器、国联集成电路、云南省城投已出具承诺函,承诺支持上市公 司将董事会成员增加至

12 名董事,其中由张学政提名

4 名非独立董事,由主要 交易对方各提名

1 名非独立董事,由董事会提名

4 名独立董事;

承诺人保证在上 市公司股东大会审议上述议案时, 以其所持有的全部股份所对应的表决权对前述 相关议案投赞成票,尽力促成股东大会通过该等议案. 因此,本次交易完成后,主要交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会 实施决定性影响, 上市公司董事会各专门委员会仍能有效保持其独立性、 有效性.

4、本次交易完成后,上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不 会发生重大变化 本次交易完成后,董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定性基础上, 遵守上市公司相关治理规则,保证上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理 机制不会发生影响实际控制权的重大变化.

(三)主要交易对方无意谋求上市公司实际控制权 主要交易对方国联集成电路、格力电器及其一致行动人珠海融林、云南省城 投已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》 ,承诺本次重大资产重组 完成后,承诺人及其关联方不会通过任何方式(包括但不限于不会通过直接或间 接增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、形成一致行动关系等方式)单独 或联合他人共同谋求上市公司的实际控制权或影响张学政对上市公司的实际控 制.鹏欣智澎及其关联方已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》 , 承诺本次交易完成后,不会增持上市公司股份(但因上市公司以资本公积金转增 股本等被动因素增加的除外) ,也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行 动协议等方式增加上市公司的表决权;

不会采取与其他交易对方签订一致行动协 议或通过其他安排,协助其他交易对方控制上市公司股份,不会单独或通过与他 1-3-6 人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权. 综上所述,本次交易完成后,张学政仍将为上市公司的实际控制人,本次交 易不会导致上市公司实际控制人的变更, 本次交易不会对上市公司实际控制权稳 定性产生重大不利影响.

三、结合张学政及其一致行动人的资产状况,补充披露其保持上市公司控 制权稳定性的具体措施.

(一)张学政及其一致行动人闻天下的资产状况

1、闻天下最近两年主要财务数据(合并口径)如下: 单位:万元 项目

2018 年12 月31 日/2018 年度

2017 年12 月31 日/2017 年度 流动资产 305,661.30 178,201.97 资产总额 620,477.81 439,549.31 净资产 242,42........