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闻泰科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复 (修订稿) 独立财务顾问 签署日期:二一九年五月 1-2-1 中国证券监管管理委员会: 按照贵会

2019 年5月9日下发的

190771 号 《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》 (以下简称D一次反馈意见‖)的要求,闻泰科技股份有限 公司会同交易对方、标的公司、目标公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进 行了沟通、讨论,对贵会的一次反馈意见出具了《闻泰科技股份有限公司关于发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之回复》 (以下简称D本反馈意见回复‖) ,并按照一 次反馈意见要求在 《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案) 》 (以下简称D重组报告书‖)中进行了补充披 露.

本次重组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司和华英证券有限责任公 司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计机构毕马威华振会计师事务所(特殊 普通合伙)和众华会计师事务所(特殊普通合伙) 、评估机构中联资产评估集团 有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行了核查,并出具了专业意见, 上市公司已于

2019 年5月22 日向贵会报送一次反馈意见回复及中介机构出具的 相关核查意见.根据中国证监会的意见,公司与相关中介机构针对反馈意见回复 进行了进一步补充和修订,现将上市公司、独立财务顾问、法律顾问和审计机构 对一次反馈意见进一步修订的回复汇总说明如下,请予以审核. 如无特殊说明,本反馈意见回复采用的释义与重组报告书一致.本反馈意见 回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标. 本反馈意见回复中出现的总数与各分项数 值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成. 本反馈意见回复修订的内容均以楷体加粗字体标明. 1-2-2 目录 1.申请文件显示,1) 交易完成后,张学政及其一致行动人合计持有闻泰科技股份有限公司 (以 下简称闻泰科技或上市公司) 股份比例从 29.96%降至 16.35%,云南省城市建设投资集团有限公 司及一致行动人、无锡国联集成电路投资中心 (有限合伙) 分别持有上市公司 10.53%、10.41% 的股份.2)珠海融林股权投资合伙企业(有限合伙,以下简称珠海融林)主要出资人为珠海 格力电器股份有限公司 (以下简称格力电器) 与珠海威迪投资有限公司 (以下简称珠海威迪) , 出资比例分别为 91.27%、8.73%.交易完成后,格力电器、珠海融林分别持有上市公司 3.07%、7.91%的股份.请你公司:1)补充披露格力电器与珠海融林是否存在一致行动关系. 2)结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营安排,包括但不限于董事会构成及各股东推 荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等,补充披露本次交易对上市 公司控制权稳定性的影响.3)结合张学政及其一致行动人的资产状况,补充披露其保持上市 公司控制权稳定性的具体措施.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.6 2.请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情 况、未来经营发展战略和业务管理模式.2)结合 NEXPERIA HOLDING B.V.(以下简称安世集团 或目标公司) 主要资产及业务所在爰液偷厍幸嫡叩,补充披露本次收购是否会对其在上 述国家、地区持续开展业务产生不利影响.3)补充披露未来上市公司对境外子公司实施有效 管控的具体措施.4)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重 组后上市公司可否对安世集团进行有效整合及管控.请独立财务顾问核查并发表明确意见.