PDF《闻泰科技股份有限公司》

13 3.申请文件显示,1)2016 年6月14 日,北京建广资产管理有限公司(以下简称建广资产)、 WISE ROAD CAPITAL LTD(以下简称智路资本)与NXPB.V.(以下简称恩智浦)签署了收购协 议及一系列附属协议,双方同意将恩智浦及其子公司的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件 业务,即标准产品业务,转让给建广资产以及智路资本.2)恩智浦有两大业务分部,即高端 混合信号业务分部以及标准产品业务分部.为完成本次收购,恩智浦进行了业务重组,将其 标准产品业务分拆后置入一家由恩智浦新成立并全资拥有的企业 NEXPERIA B.V(以下简称安 世半导体) .请你公司:结合恩智浦剥离标准产品业务分部的背景及原因,补充披露安世半导 体与同行业可比公司相比在市场前景、研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的 核心竞争力及可持续性.请独立财务顾问核查并发表明确意见.22 4.申请文件显示,1)北京广汇资产管理中心(有限合伙,以下简称北京广汇)、合肥广坤半 导体产业投资中心(有限合伙,以下简称合肥广坤)的有限合伙人不参与本次交易,该等

2 支境内基金中建广资产、合肥建广投资管理合伙企业 (有限合伙,以下简称合肥建广) 作为普 通合伙人拥有的财产份额暂不交割.2)合肥裕芯控股有限公司(以下简称合肥裕芯)的上层 股东中,宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业 (有限合伙) 、合肥广韬半导体产业投资中心 (有限合伙)、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心(有限合伙)不参与本次交易.3)本次 交易完成后,上市公司将取得裕成控股有限公司(以下简称裕成控股)的权益合计比例约为 79.98%(穿透计算后).请你公司补充披露:1)北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本 次交易的原因,建广资产、合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续 交割安排.2)上市公司未购买合肥裕芯全部股权的原因,有无后续收购剩余股权的安排.3) 上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议,以及上 述安排对上市公司的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.31 5.申请文件显示,1)根据《GP 资产收购协议》及其补充协议,上海小魅科技有限公司(以下 简称小魅科技) 或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本支付现金,取 得建广资产、合肥建广和智路资本(以下合称 GP 转让方)拥有的全部财产份额和相关权益. 2)目前,合肥广芯半导体产业中心(有限合伙,以下简称合肥广芯)、合肥广讯半导体产业 投资中心(有限合伙,以下简称合肥广讯)已引入小魅科技成为两名 GP 之一,小魅科技向合 肥裕芯、裕成控股各委派一名董事.请你公司:1)列表补充披露合肥裕芯、裕成控股、安世 集团和安世半导体在本次交易完成前、后的董事组成及选派情况.2)补充披露 GP 转让方退 出合肥广芯、合肥广讯、合肥广合产业投资中心 (有限合伙,以下简称合肥广合) 、宁波梅山 保税港区广轩投资管理中心 (有限合伙,以下简称宁波广轩) 、宁波梅山保税港区广优投资中 心(有限合伙,以下简称宁波广优)、北京中广恒资产管理中心(有限合伙,以下简称北京中 广恒)、合肥广腾半导体产业投资中心(有限合伙,以下简称合肥广腾)的具体步骤安排及预 1-2-3 计完成时间.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.35 6.申请文件显示,除中国证监会的核准外,本次交易还需要获得爰沂谐〖喽焦芾碜芫址绰 断局同意经营者集中的批准,以及其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府 机关做出的同意、批准、授权、登记或备案.请你公司补充披露:上述D其他为完成本次交易 所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案‖的具体项 目、进展及预计完成时间,是否存在重大不确定性.请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见.37 7.申请文件显示,1)本次交易实行差异化定价.LP 份额对应的作价按照持股比例对应关系换 算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿元.2)建广资产、合肥建广、智路资本所拥 有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥 广腾、北京广汇和 JWCAPITAL INVESTMENT FUND LP(以下简称 JW CAPITAL)的全部 GP 财产 份额(北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割)和相关权益作价为 31.18 亿元.3)以2018 年12 月31 日为基准日,选用市场法评估结果作为评估结论,安世集团 100%股权的评估 值为