PDF《湖南有色金属股份有限公司》

4 ― 认购条件 认购以下列条件为前提: (a) 双方各自的授权代表签署认购协议并加盖各自的公司公章;

(b) 依照母公司的公司章程规定,就认购履行完毕适当的内部决策程序;

(c) 认购已获董事会批准 (d) 认购协议及其项下之交易分别经独立股东於临时股东大会及经H股股东及内资 股股东於类别股东大会上通过相关决议案批准;

及(e) 认购获得中国相关国有资产监督管理机构的认可或批准. 发行认购股份之授权 认购协议项下拟发行的认购股份将根偈惫啥蠡峒袄啾鸸啥蠡嵘匣竦弥乇 授权而发行. 认购之理由及益处 完成认购后,本公司认为(i)其资产负债率将得到降低,对财务杠杆的依赖会有所减少, 资本结构会得到改善,信用评级亦会得到提高;

(ii)考虑到在目前的宏观经济环境下, 本公司预期日后利率有可能继续上升,本公司认为财务成本将会得到降低,盈利能 力亦会得到提高;

及(iii)本公司收购其他公司的优质资产或股权的实力将会增强,长 期而言,将提高股东回报率. 董事 (不包括独立非执行董事,彼等之意见将载於即将寄发的通函内) 认为认购协议 及认购的条款属公平合理,并符合本公司及其股东的整体最佳利益. ―

5 ― 认购对股权架构的影响 本公司於紧接认购前后的股权架构如下所示: 紧接认购之前 紧接认购之后 股东名称及股份类别 所持股份数目 持股比例 所持股份数目 持股比例 (股) (%) (股) (%) 母公司 (内资股) 1,947,074,266 53.08 3,271,109,927 65.52 其他内资股股东 88,255,734 2.41 88,255,734 1.77 H股股东 1,632,728,000 44.51 1,632,728,000 32.71 总计: 3,668,058,000

100 4,992,093,661

100 过去十二个月的集资活动 於紧接本公告日期前的十二个月内,本公司并无进行任何其他集资活动. 一般资料 本集团的主营业务为投资控股及开采、加工及销售有色金属.按产量计,本集团是 中国最大的有色金属 (不包括铝) 综合生产商. 母公司为湖南省政府於二零零四年八月成立的国有企业,主要从事有色金属的生产 及销售.母公司分别由湖南省国资委及MNH持有49%及51%的股权. 上市规则的含义 母公司为本公司的控股股东,於本公告发布日期约持有本公司已发行股本的53.08%.因此,母公司为本公司的关连人士,认购构成本公司的一项关连交易,须 遵守上市规则第14A章有关申报、公告及独立股东批准的规定. 根鲜泄嬖虻19A.38条及本公司公司章程的规定,认购还须於类别股东大会上以 特别决议案形式获得H股股东及内资股股东的批准,方可作实. ―

6 ― 独立董事委员会及独立财务顾问 本公司已成立独立董事委员会,并会就认购及认购协议的条款向独立股东提供意见. 本公司将委任粤海证蛔魑懒⒉莆窆宋,粤海证换峋腿瞎杭叭瞎盒榈奶蹩钕 独立董事委员会及独立股东提供意见. 寄发通函 本公司将根鲜泄嬖虻墓娑抖阋灰荒昶咴率栈蛑跋蚬啥姆⑼ê,当 中载有 (其中包括) 认购协议详情、粤海证缓⒍懒⒍挛被岷约罢倏 时股东大会及类别股东大会的通知. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「董事会」 指 董事会 「类别股东大会」 指 为批准 (其中包括) 认购协议及其项下拟进行的交易 而将予召开的H股类别股东大会及内资股类别股东大 会 「本公司」 指 湖南有色金属股份有限公司,一间在中国注册成立之 中外合资股份有限公司,其H股在联交所上市 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司注册资本中每股面值人民币1.00元的内资股 「内资股股东」 指 内资股持有人 「临时股东大会」 指 本公司拟召开的临时股东大会,旨在批准 (其中包括) 认购协议及其项下拟进行的交易 「本集团」 指 本公司及其附属公司 ―