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1 中国国际金融股份有限公司 关于深圳市明源软件股份有限公司的 首次公开发行并上市辅导工作进展报告 (第三期)

2018 年4月2中国国际金融股份有限公司 关于深圳市明源软件股份有限公司的 首次公开发行并上市辅导工作进展报告(第三期) 中国证券监督管理委员会深圳监管局: 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定,中国国际 金融股份有限公司(以下简称 中金公司 )作为深圳市明源软件股份有限公司 (以下简称 辅导对象 、 明源软件 或 公司 )首次公开发行股票并上市的 辅导机构,按照国家有关法律法规的规定及中金公司与明源软件于

2017 年9月4日签订的《深圳市明源软件股份有限公司(作为辅导对象)与中国国际金融股 份有限公司(作为辅导机构)关于首次公开发行人民币普通股(A 股)股票与上 市之辅导协议》 (以下简称 《辅导协议》 )的相关要求,制定了辅导计划及实施 方案.

中金公司于

2017 年9月4日向贵局提交了辅导备案登记材料,并分别于

2017 年10 月、2018 年1月提交了第一期、第二期工作进展报告.现将第三期辅 导工作情况向贵局报告如下:

一、辅导期内所做的主要辅导工作

(一)本辅导期辅导经过描述 第三期辅导工作自

2018 年1月30 日至本工作进展报告签署日. 根据辅导计划和实施方案, 中金公司于本辅导期内继续对公司进行了进一步 的尽职调查.针对尽职调查情况,中金公司通过查阅有关资料、与公司高级管理 人员和有关部门负责人及专业人员进行访谈、召开定期或专题讨论会、收集信息 资料等多种形式,对公司进行进一步的摸底调查,重点了解公司历史沿革、组织 结构、股本结构、经营管理情况、财务会计管理体系、内控制度建设、法人治理 结构、业务情况、同业竞争与关联关系、公司发展规划等情况,并对公司进行了 财务核查. 在上述调查的基础上,中金公司针对性地提出完善公司治理和内控制

3 度、加强规范运作等方面的相关建议,督促公司解决上市过程中的相关问题.

(二)本期辅导工作的辅导机构、辅导人员组成及变动情况

1、辅导机构 承担本期辅导工作的辅导机构为中金公司.此外,辅导机构也安排了公司律 师国浩律师(深圳)事务所、公司审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合 伙)参与了辅导工作.

2、辅导工作小组的组成及变动情况 本辅导期内,辅导小组成员为沈璐璐、郭慧、潘志兵、周挚胜、彭文婷、先 庭宏、龚翱、宋宜凡、彭妍春秃舞.本辅导期内,辅导小组成员未发生变动.

3、辅导人员情况 中金公司辅导工作小组全体成员均已取得证券从业资格, 且该等人员截至本 报告出具之日均未有同时担任四家以上企业辅导工作的情形.

(三)接受辅导人员 辅导对象为公司全体董事、监事、高级管理人员和持有 5%以上股份的股东 (或其委派代表)及公司实际控制人.

(四)辅导工作的主要内容

1、开展全面尽职调查工作 在前期辅导尽职调查的基础上,继续准备各项尽职调查清单,全面开展尽职 调查工作, 更为系统、 深入地了解明源软件基本情况和业务发展情况, 全面收集、 整理历史沿革、业务技术、同业竞争与关联交易、董事、监事及高级管理人员、 组织机构及内部控制、财务会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其 他重要事项等方面的基础材料.同时,对2017 年度财务报表的往来余额、银行 账户进行了函证等核查工作, 后期将继续以补充尽职调查清单和专项问题解决建 议等方式, 进一步完善尽职调查工作,并督促公司对尽职调查过程中发现的问题 进行规范.