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云南白药集团股份有限公司 独立董事关于第八届董事会

2019 年第三次会议 相关事项的独立意见 云南白药集团股份有限公司(以下简称"上市公司"、 "公司") 第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议和

2019 年第一 次临时股东大会已审议通过公司向云南白药控股有限公司 (以下简称 "白药控股")全体股东发行股份吸收合并白药控股(以下简称"本 次吸收合并")相关事宜.

公司董事会经公司股东大会授权全权办理 公司本次吸收合并相关事宜. 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《云南白药 集团股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")等有关规定, 我们作为公司的独立董事,审议了公司提交的《关于签署的议案》、《关于本次吸收合并的新增股份 发行价格和期间损益的补充约定不构成重组方案重大调整的议案》、 《关于自有闲置资金调整证券投资额度的议案》等议案.我们作为公 司的独立董事,基于独立判断,就第八届董事会

2019 年第三次会议 相关事项发表如下独立意见:

一、关于本次吸收合并的新增股份发行价格不进行调整 和期间损益补充约定的相关事项的独立意见

1、本次提交公司第八届董事会

2019 年第三次会议审议的《关于 签署的议案》、《关于本次吸收合 并的新增股份发行价格和期间损益的补充约定不构成重组方案重大 调整的议案》议案,在提交董事会审议前,已经我们事前认可.

2、 同意本次吸收合并的新增股份发行价格不因

2018 年度权益分 派而进行除权除息调整及期间损益的补充约定. 该等安排符合上市公 司全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形.

3、本次吸收合并的新增股份发行价格和期间损益的补充约定不 构成重组方案重大调整, 无需提交公司股东大会审议或重新报经中国 证监会核准.

4、本次吸收合并构成关联交易,董事会审议《关于签署的议案》、《关于本次吸收合并的新增股 份发行价格和期间损益的补充约定不构成重组方案重大调整的议案》 等议案时,关联董事依法进行了回避表决.本次董事会会议的召集、 召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会 议形成的决议合法、有效.

二、关于自有闲置资金调整证券投资额度的独立意见

1、公司目前经营情况良好,财务状况良好,为进一步提高公司 自有闲置资金的利用效率,在保证日常经营运作资金需求,有效控制 投资风险的同时,合理利用自有资金进行证券投资,积极寻求探索更 为丰富盈利与投资模式,有利于提升自有闲置资金的利用效率.

2、公司制定了切实有效的风险控制措施,可以有效防范风险, 确保公司资金安全.

3、同意公司自有闲置资金调整证券投资额度的安排.上述证券 投资事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定.该 等安排符合上市公司全体股东的利益, 不存在损害公司及中小股东利 益的情形. 独立董事:王方华、王化成、林瑞超、刘劲2019 年6月6日